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2019年公司合并需要满足哪些条件?公司合并方式有哪些?

发布时间:2019-11-15 11:09:11 浏览:0
  实际操作中,两家公司为了共谋发展,选择将两家公司合并。企业合并方式有很多种情况,大致可以分为新设合并、吸收合并以及控股合并三类。在国有企业中也存在着一些其他的合并方式,大致可以分为购买式合并、债务承担式合并、举债式合并以及抵押式合并。2019年公司合并需要满足哪些条件?下面跟大律师网小编一起去看看吧。

2019年公司合并需要满足哪些条件?

  1、拟合并的双方订立合并协议

  2、通过合并协议

  《公司法》规定,公司合并需通过股东大会特别决议通过,其中,有限责任公司股东会对公司合并做出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过,国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司股东大会对公司合并做出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  3、编制资产负债表和财产清单

  4、通知债权人和公告

  《公司法》规定,公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  5、主管机关的批准

  《公司法》规定,股份有限公司的合并必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准。

  6、办理公司变更或设立登记

2019年公司合并方式有哪些?

  企业合并方式有很多种情况,大致可以分为新设合并、吸收合并以及控股合并三类。

  两个以上的企业合并后建立新公司,合并中所有原公司消失,都建制于新公司的情况属于新设合并。这种合并的特点在于所有在合并中的当事方要需要形成新的财务报告会计主体,参与合并的原公司或机构等一般会直接解散或者划归为新公司的下属部门。

  两个以上的企业合并后建立一家新的公司,某一企业合并后购买企业通过现金、股票或其他各种方式接收了多家公司的企业资本和负债资产,最终只有这一家企业仍然拥有法人身份,其他企业都丧失资格,这种合并方式被称为吸收合并。这种合并方式不仅仅接收被合并公司的相关资产,还需要承担相应的债务,并会纳入到合并公司的财务报表中参与核算,合并的公司正常经营,被合并的公司一般直接解散。

  某一企业通过现金支付、固定资产、相关证券或分担债务等获得了某些企业的控制权,被称为控股合并。这种合并方式,因为存在很多不同的法人代表,无论是合并的公司还是被合并的公司仍然都是独立存在,区别于新设合并和吸收合并的合并方式,这种合并方式使得被合并的公司及时参与合并仍旧保持独立法人资格,合并公司和被合并公司构成了母公司和子公司以及控股和被控股的关系。

  除了以上提到的一般企业的合并方式,在国有企业中也存在着一些其他的合并方式,大致可以分为购买式合并、债务承担式合并、举债式合并以及抵押式合并。

  购买式合并,企业利用现金或者证券以购买的方式获得了对方的企业资产,并获得被合并公司的相应的经营和所有权利,被合并公司法人身份消失。进一步细分的话,又可以区分为一次购买和多次分期购买等方式。这种完全的利益资产转移合并方式,要求比较严格,市场属性也强。承担债务式的合并方式,因为被收购的公司不仅仅有资产,也会有一定的债务。

  根据债务的不同情况,合并的方式也有区别。如果债务和资产相同,合并的公司可以承担债务,然后取得资产经营权,这样的方式合并后,被合并的公司的法人身份自然消失。另外的情况,合并公司通过分担债务、技术支持、提供管理人员等各种各样的条件,只获得了一部分被合并公司的资产和所有权。即便被合并的公司因此更换了企业名称,失去企业经营权利,自负盈亏,但是公司原来的企业所有制的性质仍然保持不变。集体所有制仍然为集体所有制。

  抵押式的合并,主要是转移了公司的产权,后续等待企业经营状况良好后,可再次进行赎买,再次进行产权的转移。一般是发生在企业资产已经低于负债程度的情况下。主要合并方式常发生于集体所有制公司和最大债权人之间。举债式合并,众人拾柴火焰高,这种举债式主要发生在集体企业或者乡镇企业,因为规模越大的企业能够获得更大的经济效益,具有更多的资本管理优势,通过举债的方式获取资金进行合并大的企业,促进企业更好更快地发展。

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