创业板上市法律意见书范文

　　关于爱尔眼科医院集团股份有限公司

　　首次公开发行A股并在创业板上市的

　　法律意见书

　　致：爱尔眼科医院集团股份有限公司

　　湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“爱尔眼科”）的委托，担任发行人首次公开发行A股并在创业板上市（以下简称 “本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查，并出具《关于爱尔眼科医院集团股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）和《关于爱尔眼科医院集团股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

　　第一节 律师声明事项

　　为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师特作如下声明：

　　1、本所根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）的规定、本法律意见书签署日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

　　2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的相关事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3、本所同意发行人部分或全部在其本次发行的《招股说明书》（申报稿）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所对《招股说明书》（申报稿）的有关内容进行审阅和确认。

　　4、本所出具本法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了本所发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

　　5、本所对发行人提供的与出具本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，并据此出具法律意见，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人审计师、评估师、发行人股东、发行人或其他单位出具的文件及本所的核查发表法律意见。

　　6、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　7、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　第二节 法律意见书正文

　　本所根据《编报规则第12号》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次发行的批准和授权

　　经核查，

　　（一）发行人已依法定程序召开2009年第二次临时股东大会对本次发行的相关事宜作出决议，该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》、发行人《公司章程》及其他现行法律、法规的规定，决议内容合法有效。

　　（二）发行人2009年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次发行的有关事宜，该等授权没有违反法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围及程序合法有效。

　　（三）发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。

　　二、发行人本次发行的主体资格

　　经核查，

　　（一）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司；

　　（二）发行人系爱尔眼科医院集团有限公司（以下简称“爱尔眼科有限公司”，下文某些地方也被称为“发行人”）按帐面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，爱尔眼科有限公司成立于2003年1月24日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已超过三年；

　　（三）根据发行人设立及增资的历次《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人整体变更设立为股份有限公司时，发行人的发起人均以其各自在爱尔眼科有限公司截至2007年9月30日经审计的净资产权益出资，爱尔眼科有限公司的全部资产、债权债务、业务、协议、合同等均由发行人依法承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人用作出资的资产办理财产权转移手续的问题；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；

　　（四）发行人及其全资、控股子公司目前主要经营一种业务，即向患者提供各种眼科疾病的诊断、治疗及医学验光配镜等眼科医疗服务；发行人及其全资、控股子公司依法取得了经营业务所必需的各项行政许可，其经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定；根据相关法律法规和政策性文件的规定，国家鼓励社会资本进入医疗行业和营利性医疗机构的发展，发行人的经营活动符合国家产业政策；发行人所属行业为医疗服务行业中的眼科医疗服务细分行业，不属于高污染行业，其经营活动符合国家环境保护政策；

　　（五）发行人最近两年内主营业务均为眼科医疗服务，没有发生变更；发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化；发行人实际控制人一直为陈邦，没有发生变更。

　　（六）发行人各股东所持发行人的股份均系其各自合法有效持有，不存在工会和职工持股会持股、委托持股、信托持股等情形，发行人的股权清晰；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

　　综上，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续、持续经营三年以上的股份有限公司，具有《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行的主体资格。

　　三、本次发行的实质条件

　　经核查，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的条件，具体如下：

　　（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

　　发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格根据向询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条、第一百二十八条的规定。

　　（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的公开发行新股条件

　　1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、经理、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，上述相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。

　　2、发行人最近三年连续盈利，且净利润和营业收入均持续增长，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。

　　3、发行人最近三年财务会计报告及其他财务会计文件无虚假记载，发行人最近三年无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定、第五十条第一款第（四）项之规定。

　　4、发行人本次发行后股本总额将不超过人民币13,350万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。

　　5、发行人本次发行前股份总数为10,000万股，发行人本次拟向社会公开发行
（编辑：又亦）