A基兆业公司因申请财产保全损害责任纠纷一案，成功驳回了原告的全部诉讼请求
徐卫东律师
时间：2026-10-16
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导读：该案件我代理C创盈融资担保股份有限公司，C公司为被告申请财产保全提供担保，原告认为保全措施对其造成损失，故提起诉讼，要求C公司赔偿其损失。经本人对案件进行代理及答辩，最终法院驳回了原告的全部诉讼请求。......
广东省茂名市电白区人民法院
民事判决书
（2026）粤0904民初323号
原告：A基兆业建设投资有限公司，住所地：广东省茂名市电白区，统一社会信用代码：。
法定代表人：卓**。
委托诉讼代理人：崔*，广东**律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曹**，广东**律师事务所律师。
被告：广州B投资集团有限公司，住所地：广东省广州市天河区，统一社会信用代码：。
法定代表人：庞**。
委托诉讼代理人：刘*，广东**律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗**，广东**律师事务所律师。
被告：C创盈融资担保股份有限公司，住所地：广东省广州市越秀区统一社会信用代码：。
法定代表人：黄**。
委托诉讼代理人：徐卫东，广东三远律师事务所律师。
原告A基兆业建设投资有限公司（以下简称A基兆业公司）与被告广州B投资集团有限公司（以下简称B投资公司）、C创盈融资担保股份有限公司（以下简称C创盈公司）因申请财产保全损害责任纠纷一案，本院于2026年1月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案，原告A基兆业建设投资有限公司的委托诉讼代理人崔*、曹**，被告广州B投资集团有限公司的委托诉讼代理人罗**、C创盈融资担保股份有限公司的委托诉讼代理人徐卫东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告A基兆业建设投资有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告赔偿因错误财产保全导致原告的土地价值贬损损失人民币1151.6262万元；2.判令被告赔偿上述损失的利息（以1151.6262万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2023年10月10日起计算至实际付清之日止);利息:770000元；3.判令被告承担本案诉讼费、评估费及其他合理费用；4.判令两被告承担连带责任。
事实与理由：一、被告广州B投资集团有限公司错误申请财产保全，直接侵害原告物权。依据广东省茂名市电白区人民法院（2023）粤0904民初4716号《民事裁定书》，被告于2023年8月以合同纠纷为由起诉卓家民等主体，并申请查封原告名下两宗商住用地（位于茂名市电白区水东大道北侧克田仔村西南角六归岭，总面积6042.11平方米)。法院裁定查封原告土地，查封期限自2023年10月10日起。二、保全行为无事实和法律依据，被告存在重大过错。（2023）粤0904民初4716号案一审判决及（2024）粤09民终4170号二审判决均明确：1.涉案《房地产项目合作开发框架协议书》已于2017年解除，被告主张解除合同及违约金无依据；2.原告并非合同当事人，被告将原告列为被告并申请查封其财产显属错误；3.诉讼过程中，原告方反复强调原告及被查封土地与被告起诉的案件无关，请求被告解除查封措施，甚至提出用其他的财产置换被查封土地，让原告得以转让土地，尽量减少原告的损失，但被告始终坚持错误查封，对原告的合法合理请求不予理会；4.被告申请查封也严重超所需标的，被告起诉标的是1600万元，申请查封原告两宗土地每宗的价值均超过1600万元，原告请求被告解除其中一宗土地的查封以减少原告的损失，被告仍是置之不理，任由损失扩大；5.法院最终全部驳回被告诉讼请求，也证其保全申请缺乏正当性基础。三、被告C创盈融资担保股份有限公司的工商登记资料显示，其经营范围只是融资性担保业务，并无提供诉讼保全担保的资质，其在明知超业务范围，且在广州B投资集团有限公司诉讼证据明显不足，存在恶意保全的情况下，仍为被告广州B投资集团有限公司违法违规出具保函，主观恶意极强，或实为两被告恶意串通。因此被告C创盈融资担保股份有限公司必须在本案中对原告的损失赔偿承担连带责任。四、错误保全导致原告土地价值重大贬损。2023年10月10日至解封日，涉案土地因查封无法转让或开发，长期处于权利冻结状态。根据原告申请银行贷款时银行委托评估的评估报告，2023年6月12日案涉两宗土地价值为4694.7195万元（单价7770元/m)；茂名市中天信土地房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》（茂中天信评字[2025]第DO7-011号）评估2025年7月29日市场价值为3543.0933万元（单价5864元/m)。因土地市场行情下跌，查封导致原告丧失最佳交易时机,贬损额为1151.6262万元。五、被告应依法承担赔偿责任。根据《民事诉讼法》第一百零五条，被告的过错保全行为与原告损失存在直接因果关系，依法应赔偿土地贬损损失及利息。综上所述，被告滥用诉讼权利申请错误保全，严重原告物权并造成巨额经济损失。为维护合法权益，原告特诉至法院，恳判如所请。
被告广州B投资集团有限公司答辩称，一、答辩人追加A基兆业公司为被告是基于事实而作出的申请，申请诉讼保全是正当行使诉讼权利，并未存在故意或重大过失。
A基兆业公司诉请的申请保全错误造成财产损失属于一般侵权行为，应适用过错责任原则。A基兆业公司应证明保全申请人B公司进行财产保全存在故意或违反合理注意义务，不能仅依据B公司的诉讼请求未获得法院支持断定申请保全存在过错。A基兆业公司是（2023）粤0904民初4716号案中争议土地所置换而来的土地权利所有者。A基兆业公司名下两宗土地是来自法定代表人、股东卓**的作价入股，而卓**原有的该两宗土地是来自（2023）粤0904民初4716号案被告卓家亿、广东省电白县三角企业发展公司、电白县港湾贸易公司于2015年3月15日与电白县基业装饰工程有限公司、电白县南兴香料有限公司、电白县华夏建材批发部签订的《调解协议书》中约定置换而成的6042.11平方米，该置换事实也在（2020）粤0902行初172号一案中由茂名市电白区自然资源局明确提出，证实该卓**所有的水东大道北面6042.11平方米是卓家亿与答辩人B公司约定开发的土地置换而来。被告卓家亿、广东省电白县三角企业发展公司、电白县港湾贸易公司在该协议书中明确电白县华夏建材批发部的经营者为其委派人员。而卓**与卓家亿的关系为兄妹关系。卓**是卓家亿的亲属，不仅在土地置换中作为卓家亿的土地代持者，还作为卓家亿的代理人与答辩人于2016年1月为了开发置换土地而成立项目公司，且A基兆业公司是土地置换后的所有者，卓**也是A基兆业公司持股93.33%的股东，综合以上因素，B公司认为A基兆业公司是卓家亿实际控制的公司，卓**与卓家民共同侵犯了B的土地开发权益，违反合同义务。为了查明案件事实，维护合法权益，B公司追加A基兆业公司为共同被告，具有事实基础。至于答辩人的事实依据和法律依据是否有理，属于该案的案件审理范围内，不应是本案过错责任判定的依据。二、两宗土地的查封并未明显超过诉请金额。A基兆业公司也在一审中就该理由提出过申请解封，并未被法院采纳。判断诉讼保全是否构成明显超标的额查封，不仅需以被保全财产在保全时的市场实际价值为基准，还要综合评估其上附着的优先债权等权利负担，对价值进行客观、合理的判断。A基兆业公司名下两宗土地之一粤（2021）电白区不动产权第0013094号已于2023年6月抵押给茂名农村商业银行用于贷款500万元。根据评估报告，该土地在2023年6月12日土地抵押净值为2033万元，扣除贷款500万元后，土地净值仍不足诉请金额。况且，答辩人在该案中诉请金额1600万元也仅是暂定金额，并非最终金额。答辩人是诉请案涉土地实际价值80%作为违约金，查封金额并未明显超过诉请金额。同时，《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第十五条第二款规定：“可供保全的土地、房屋等不动产的整体价值明显高于保全裁定载明金额的，人民法院应当对该不动产的相应价值部分采取查封、扣押、冻结措施，但该不动产在使用上不可分或者分割会严重减损其价值的除外”，该案中仅查封一宗土地并未满足保全金额，而两宗土地均在同一规划内，即《水东片区六归岭SDLGLO4-02-01地块规划条件》（茂规条电字[2017]01-03号），规划文件中明确需统一报审，两宗土地在使用上具有一定的不可分割的性质，否则将极大影响土地使用价值，因此查封两宗土地并未明显超过查封金额的合理范围。A基兆业公司在4716号案一审中也提交了解除查封申请书，电白法院于2024年7月18日组织了各方当事人就A基兆业公司的解封申请进行听证后未作出解除保全裁定，证明电白法院认为4716号案的保全措施并不符合《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》
第一百六十六条的任一情况，并未因保全错误等情形而裁定解除保全。三、A基兆业公司所主张的“土地贬损”并非其实际遭受的经济损失，缺乏事实依据，且评估报告也无法客观反映所谓“贬损”的真实情况。土地作为不动产，其市场价值受宏观经济政策、区域发展规划、土地供需关系、金融市场环境等多种因素综合影响，价格在一定期间内上下波动属于市场常态，尤其是2023年后土地行情大幅下跌，土地价值受严重影响。A基兆业公司所举证的《评估报告》
既不规范亦不客观，报告并未说明土地两年间发生大幅贬值的原因，未能排除除保全措施外的其他市场因素对土地价值产生的任何影响；土地贬损额的计算方式也存在极大的问题，将两个孤立时点的评估价差直接等同于因保全行为造成的损失，甚至是用地块二的单价计算两宗地块的总价值，无法反映真实客观的土地价值，因此该报告并不能作为证据采纳，评估结论不能作为认定损失的依据。四、土地发生贬损与答辩人的保全申请没有因果关系。案涉两宗土地并非诉讼争议标的保全物，不具有不可置换性，A基兆业公司未提供反担保财产，也未提供有开发或交易需求的证据用于申请解封两宗土地。A基兆业公司未举证证明两宗土地的财产保全措施影响案涉土地的实际开发或交易，案涉土地的抵押贷款也在保全实施前已办理，住宅开发项目也在保全期间正常备案，可见A基兆业公司对两宗土地的开发利用均是正常状态的。在判决生效后，涉案保全措施亦已及时且依法解除，原告的土地权利状态已恢复完整，并未影响A基兆业公司对两宗土地享有的占有、使用、收益、处分的核心权利。目前两宗土地并未发生交易，期间也未有土地交易的相关需求证据，也未有保全期间影响开发造成的损失证据，A基兆业公司主张的土地贬损额并不能成为实际损失的事实依据。A基兆业公司名下两宗土地是作为财产线索而提供进行保全，并非案件争议标的，若A基兆业公司提出反担保的申请，人民法院裁定变更保全财产并不以答辩人的同意为前提。在法院已经裁定查封后，A基兆业公司若认为因保全限制其相应的权利，完全可以根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第一百六十七条提供等值且有利于执行的担保物进行反担保。
在保全期间，如A基兆业公司有转让或开发需求，A基兆业公司亦可依据《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第二十条向电白法院提出相关申请，交由法院审查，但A基兆业公司均未提出以上相关申请，未见有土地开发或交易需求的证据。相反，A基兆业公司还在2024年6月14日向电白区发展和改革局进行住宅开发项目备案，可见土地被保全查封一事并未对原告的开发造成影响。综上，答辩人保全申请是正当行使诉讼权利，并未存在故意或重大过失，且该保全与土地贬损值没有因果关系，A基兆业公司主张影响交易进而产生损失，损失即为土地贬损值，缺乏事实依据，应予驳回A基兆业公司的全部诉请。
被告C创盈融资担保股份有限公司答辩称，一、被答辩人主张的所谓“损失”与广州B投资集团有限公司（下称“B公司”）申请财产保全的行为之间不存在法律上的直接因果关系，其索赔请求缺乏事实与法律基础：被答辩人诉称其名下土地因被查封而价值贬损，但未能完成其核心证据的举证责任，即证明该价值变化系由保全查封行为直接、必然导致。（一）财产保全措施的性质仅为限制财产处分权，并未改变土地本身的物理状态、规划条件或占有使用关系，理论上不直接导致其市场公允价值减损。土地作为不动产，其市场价值主要由区位、规划、市场供需及宏观经济等基本面决定。被答辩人提交的不同时点的评估报告价差,完全可能源于评估时点的市场系统性风险、市场价格波动、地块自身产权或规划条件的变化、评估方法及参数选取的差异等多种因素。被答辩人未能举证排除这些因素，将市场价格波动风险等同于司法保全造成的损失，于法无据。（二）侵权损害赔偿责任的成立，要求违法行为与损害结果之间具备法律上的直接因果关系。《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定，权利人需对其权利受到损害承担举证责任。本案中，被答辩人仅证明了存在保全行为和价值评估差异，却未能构建起“因保全查封，故必然导致土地价值贬损1151万余元”的严密逻辑链条。土地未能及时变现可能产生的是机会成本或资金占用成本,这与土地自身市场价值的“贬损”是性质不同的概念，其因果关系更为间接和薄弱，依法不应得到支持。二、B公司在前案中申请财产保全不具备主观过错，不符合法律规定的“申请有错误”之构成要件：判断财产保全申请是否“有错误”，应审查申请人在申请时是否基于合理依据并尽到审慎注意义务,不能单纯依据其后诉讼的败诉结果进行倒推。B公司当时的申请行为合法、合理，不存在故意或重大过失。（一)B公司申请保全时具有充分的事实与理由。前案所涉《房地产项目合作开发框架协议书》的履行过程复杂，涉及土地置换、合同解除通知效力等重大争议。在案件实体审理前，相关法律关系处于不确定状态。B公司作为投入了巨额资金的一方，为保障其诉讼权益，防止资产转移，在诉讼中将与被保全土地存在密切关联的被答辩人列为被告并申请保全该土地,是基于当时事实和证据的合理诉讼策略，并非恶意诉讼。（二）“申请有错误”应适用过错责任原则。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定“申请有错误的，申请人应当赔偿被申请人因保全所遭受的损失。”该“错误”通常指申请人存在主观过错。B公司基于其对案件事实和法律关系的理解提出诉求，并依法提供担保、经法院审查后获准保全，其行为不具备违法性。《最高人民法院关于当事人申请财产保全错误造成案外人损失应否承担赔偿责任问题的解释》亦明确了赔偿责任的前提是“申请财产保全错误”。不能仅因法院最终判决未支持其诉请，就反推其当初的保全申请行为存在“错误”。否则将不当限制当事人依法行使诉讼保全权利。三、答辩人作为财产保全担保人的责任性质特殊、范围明确；担保行为并未给被答辩人造成实际损失。答辩人出具的《担保函》系依法向法院提供的程序性担保。答辩人担保责任的触发条件严格，其责任承担有严格的前提和范围限制。答辩人根据B公司的申请，向法院出具《担保函》[编号：（2023）合盈诉保字第107号]，该行为系依据《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定（2020年修正）》第七条履行诉讼保全担保手续，担保的直接对象是人民法院，目的在于替代申请人提供财产担保以确保保全裁定的作出。该担保责任的实现，必须以生效法律文书最终认定保全申请“错误”并造成实际损失为前提。在B公司的保全申请是否构成“错误”这一根本问题尚未确定之前，答辩人的担保责任无从谈起。更何况，被答辩人没有任何证据证明其存在实际损失。综上所述,被答辩人A基兆业建设投资有限公司的诉讼请求，既无充分证据证明损失与保全行为之间存在直接因果关系,亦无法证明B公司申请保全存在主观过错，更没有证明其存在实际损失。答辩人作为担保人的责任依附于主债务，在主债务不成立的情况下，答辩人依法不承担任何赔偿责任。恳请法院查明事实，依法裁判，驳回被答辩人的全部诉讼请求。
本院经审理查明事实如下，被告B投资公司在另案（2023）粤0904民初4716号中将本案原告A基兆业公司追加为被告参加诉讼，该案的立案时间为2023年8月4日。
在该案的诉讼过程中，B投资公司申请财产保全，本案被告C创盈公司作为担保人出具保单保函，本院经审查后，于2023年10月10日作出（2023）粤0904民初4716号民事裁定书，裁定查封A基兆业公司名下的两宗国有商住建设用地使用权（位于茂名市电白区水东大道北侧克田仔村西南角六归岭，总面积6042.11平方米）。该案经本院一审审理，判决驳回了B投资公司的全部诉讼请求以及该案其他被告的全部反诉请求。B投资公司等部分当事人不服一审判决，提起上诉。广东省茂名市中级人民法院经二审审理后，作出终审判决，驳回上诉，维持原判。2025年6月23日，本院依法作出（2023）粤0904民初4716号之四民事裁定书，解除了上述财产保全措施。
原告A基兆业公司主张，被告B投资公司在另案中申请财产保全存在错误，应向原告承担侵权赔偿责任。主要理由为：1.B投资公司据以起诉的《房地产项目合作开发框架协议书》早已解除，其诉请无事实依据；2.原告并非该合同当事人，亦非适格被告；3.案涉土地与该案纠纷毫无关联；4.保全财产价值远超该案1600万元诉讼标的；5.该案最终全部驳回B投资公司诉请，印证了其申请保全缺乏正当性。原告还据此主张，因上述错误保全，案涉土地在查封期间（2023年10月10日至2025年6月23日）无法转让或开发，致使其错失交易时机，并导致合作开发项目终止。原告根据其单方委托的两次评估报告，土地价值由查封前的4694.7195万元贬损至解封后的3543.0933万元，产生损失1151.6262万元。原告同时主张，被告C创盈公司不具备诉讼保全担保业务资质，应对上述损失承担连带赔偿责任。
本院认为，本案系因申请财产保全损害责任纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条关于“申请有错误的，申请人应当赔偿被申请人因保全所遭受的损失”的规定，申请财产保全损害责任的性质属一般侵权责任，应适用过错责任原则。原告A基兆业公司主张被告B投资公司在另案中的财产保全申请存在错误，请求赔偿由此造成的土地价值贬损等损失，应当对被告B投资公司申请财产保全存在主观过错、有损害结果发生、以及损害结果与保全行为之间存在直接因果关系等构成要件承担举证证明责任。
综合本案事实与证据，本院评析如下：
一、关于被告B投资公司申请财产保全是否存在过错的问题。申请财产保全系法律赋予民事诉讼当事人的一项重要诉讼权利，旨在确保将来生效裁判得以顺利执行。判断保全申请是否存在错误，不能仅以后案裁判结果是否支持申请人诉请为唯一依据，而应综合考量申请人在提出保全申请时，是否尽到了合理的注意义务，是否存在滥用诉讼权利的主观故意或重大过失。
首先，在（2023）粤0904民初4716号案中，B投资公司基于自身对涉案《房地产项目合作开发框架协议书》履行、解除等事实及法律关系的认知，将A基兆业公司列为共同被告参加诉讼并申请财产保全。该追加被告的行为经过了本院依法审查并准许，且在一审、二审全部诉讼过程中，审理法院均未以主体不适格为由将A基兆业公司排除出该案诉讼程序，A基兆业公司亦未举证证实其在该案中被列为被告系主体完全不适格的错误追加。该案的最终裁判结果虽未支持B投资公司的诉讼请求，但案件纠纷的起因确与各当事人之间的合作开发事实存在客观关联，裁判结果未判令任何一方承担责任，并不能等同于认定各当事人之间所争议的法律关系毫无关联。因此，A基兆业公司仅以合同已于2017年解除、自己非合同当事人、土地与案件无关等为由，主张B投资公司申请保全具有重大过错，理由并不充分。B投资公司基于诉讼当时掌握的证据和事实，提出相应诉请并申请保全，属行使诉讼权利的行为，不足以认定其存在恶意申请或重大过失。
其次，关于原告A基兆业公司主张的保全存在严重超标的额问题。案涉查封财产为两宗国有商住建设用地使用权，其价值受市场行情、评估方法等多种因素影响。A基兆业公司在另案诉讼中虽曾向本院提出过解封申请，但经本院审查后未获准许。在此情况下，A基兆业公司于本案中再行主张另案保全存在超标的查封，理据不足。
二、关于土地价值贬损与财产保全行为之间是否存在直接因果关系的问题。财产保全的核心法律效力在于暂时限制被保全财产的处分权，以维持财产现状，其本身并不会直接减损被查封标的物的物理形态、使用功能或内在经济价值。
案涉两宗土地从查封至解封期间，其土地性质、坐落位置、物理地貌、地上基础设施等固有状况，并不因查封行为本身而发生毁损、灭失或功能上的破坏。导致土地市场价值波动的根本原因，在于宏观经济环境、房地产市场整体走势、区域性配套政策等广泛的市场风险因素，而非司法查封行为。
A基兆业公司将整个查封期间土地市场价值下跌的差额全部归咎于财产保全行为，混淆了保全限制处分的程序性效力与市场商业风险之间的本质区别。
至于A基兆业公司所主张的，其与案外人合作开发事宜因土地查封而终止，进而导致其产生损失一节，本院认为，第三方合作伙伴基于获悉土地被查封的事实而决定终止合作，系该第三方为规避自身商业风险而行使不安抗辩权利或自主商业判断的行为。A基兆业公司作为商事主体，在参与重大合作开发项目时，理应具备相应的商业风险预判和抗御能力，不能将因商业伙伴自身决策变化导致的合作预期落空，等同于司法财产保全造成的直接损害，并据此向保全申请人主张赔偿。
三、关于原告A基兆业公司所主张的损失数额认定问题。A基兆业公司为证明土地价值贬损高达1151.6262万元，提交了两次单方委托评估机构出具的评估报告。上述报告系在被告未参与评估材料质证、未到场监督评估过程的情况下作出，其引用的评估基准日、评估方法与本案待证损失之间的直接关联性、客观性存疑，且报告结论未得到被告的认可。在缺乏其他客观、经双方质证认可的鉴定结论或充分交易实例印证的情况下，仅凭上述单方委托评估报告，尚不足以认定原告土地存在确凿的巨额价值贬损实际损失。更何况，如前所述，即便存在市场价值下跌，该损失的发生与保全行为之间亦缺乏法律上直接的因果关系。
综上，原告A基兆业公司未能充分举证证明被告B投资公司申请财产保全存在主观过错，亦未能证明其主张的损失与保全行为之间存在直接、必然的因果关系，其要求赔偿土地贬损损失及利息的诉讼请求，事实和法律依据不足，本院依法不予支持。关于被告C创盈公司应否承担担保连带责任一节，因主责任即申请人B投资公司的赔偿责任不能成立，担保责任亦随之无从发生，故本院对C创盈公司的责任问题，不予赘述。
在诉讼过程中，被告B投资公司向本院提出申请，对原告A基兆业公司提交的《房地产项目合作开发合同的解除协议》进行笔迹形成时间鉴定，鉴定对象包括该份打印协议的产生时间以及公章形成时间。本院经审查认为，没有鉴定的必要，故对被告B投资公司的鉴定申请，本院不予准许。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百零八条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回原告A基兆业建设投资有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费95518元（原告已预交），由原告A基兆业建设投资有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省茂名市中级人民法院。
审判长李**
人民陪审员梁**
人民陪审员赖**
二○二六年七月一日
本件与原本核对无异
法官助理杨**
书记员林**
书记员吴**
