【最高额保证担保合同】关于提供最高额保证担保的关联交易公告(图)

一、关联交易概述

因公司业务发展需要，公司控股股东王相荣，及其控制的法人利欧控股有限公司，公司自然人股东张灵正，自然人股东王壮利分别为公司与中国进出口银行所形成的债务不超过10,000万元提供保证担保。

本关联交易已获公司第二届董事会第十四次会议审议通过，6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王相荣、王壮利、张灵正均回避表决。

本事项还须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

二、关联方介绍和关联关系

(一)王相荣先生：

王相荣先生为公司的控股股东和实际控制人，持有公司27.11%的股份，在本公司担任董事长职务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5第一、二项的规定，王相荣先生为本公司的关联自然人。

(二)张灵正先生：

张灵正先生为公司自然人股东，持有公司20.19%的股份，在本公司担任董事、总经理职务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5第一、二项的规定，张灵正先生为本公司的关联自然人。

(三)王壮利先生：

王壮利先生为公司自然人股东，持有公司20.19%的股份，在本公司担任董

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浙江利欧股份有限公司关于关联方为公司提供最高额保证担保的关联交易公告事、副总经理职务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5第一、二项的规定，王壮利先生为本公司的关联自然人。

(四)利欧控股有限公司：

利欧控股有限公司成立于2006年4月21日;注册资本：12,369万元;住所：温岭市工业城中心大道;法定代表人：王相荣;经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务。

该公司的股东为王相荣、张灵正和王壮利。他们分别持有该公司40%、30%、

30%的股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第三项的规定，利欧控股有限公司为本公司的关联法人。

三、关联交易的目的和主要内容

因公司业务发展对资金的需求较大，在银行对公司的授信额度较大、而公司可用于抵押的资产相对有限的情况下，三位关联自然人及关联法人利欧控股有限公司愿意为公司与中国进出口银行所形成的债务不超过10,000万元提供保证担保，并分别与中国进出口银行签订保证合同。保证合同的主要条款如下：

(一)合同有关当事人：

贷款人：中国进出口银行

保证人：王相荣、张灵正、王壮利、利欧控股有限公司

借款人：浙江利欧股份有限公司

(二)保证担保的范围和保证期间

1、“保证人”同意按保证合同的约定为“借款人”与“贷款人”签订的“具体业务合同”项下的债务提供不可撤销的连带责任保证，期限不超过2年。“具

体业务”包括本外币贷款、开立信用证、开立保函等业务。

2、“保证人”在保证合同项下的担保范围包括下列两项：

(1)“借款人”在“具体业务合同”项下应向“贷款人”偿还和支付的不超过￥10,000万元((大写)壹万万元人民币)的本金及该本金产生的利息(包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用)以及“借款人”应支付的任何其他款项(无论该项支付是在“贷款”到期日应付或在其它

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浙江利欧股份有限公司关于关联方为公司提供最高额保证担保的关联交易公告情况下成为应付);

(2)“贷款人”为实现保证合同项下的担保权益而发生的所有费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等)以及“保证人”应支付的任何其他款项。

3、合同担保的每笔“具体业务合同”的保证期间单独计算，自每笔“具体业务合同”项下的“被担保债务”到期之日起两年。

四、关联交易对公司的影响

因公司业务发展对资金的需求较大，在银行对公司的授信额度较大、而公司可用于抵押的资产相对有限的情况下，公司三位关联自然人及关联法人愿意为公司提供保证担保，可以满足公司业务发展的资金需求。

该四位保证人不要求本公司提供反担保。该关联交易不会损害公司其它股东及公司的利益，对公司独立性无重大影响。

五、独立董事及中介机构意见

按照公司《独立董事制度》的规定，在本次董事会召开之前，该议案已于

2009年6月25日提交公司三位独立董事审核，独立董事都同意本议案并同意将其提交公司董事会、股东大会审议。

独立董事就本事项发表了如下独立意见：

1、本人认为，公司控股股东王相荣，及其控制的法人利欧控股有限公司，公司自然人股东张灵正，自然人股东王壮利分别为公司与中国进出口银行所形成的债务不超过10,000万元提供保证担保是基于公司业务发展对资金的需求较大而公司可用于抵押贷款的资产较为有限、不能完全满足公司融资需要的考虑。该关联交易可以增强公司的融资能力，满足公司对运营资金的需求，是必要的。

2、该四位保证人不要求公司提供反担保，该关联交易不会损害公司其它股东及公司的利益，对公司独立性无重大影响。

综上，本人对该议案表示同意，并同意提交公司股东大会审议批准。

公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人崔海峰、任强对本事项发

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浙江利欧股份有限公司关于关联方为公司提供最高额保证担保的关联交易公告表保荐意见如下：

我公司认为，在银行对利欧股份的授信额度较大、而利欧股份可用于抵押的资产相对有限的背景下，上述关联方为利欧股份提供担保，解决了银行授信额度大于利欧股份可抵押资产金额的矛盾，满足了利欧股份业务发展的资金需求，是非常必要的措施。该关联交易事项不会损害利欧股份的利益，也不会损害利欧股份其他股东的利益，对利欧股份的独立性无重大影响。我公司对该议案无异议，同意提交利欧股份股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次会议决议

2、广发证券股份有限公司关于本事项的保荐意见书

3、独立董事事前认可本议案的书面签署文件和独立意见

浙江利欧股份有限公司董事会

2009年7月4日

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