企业并购中法务如何进行尽职调查？
1. 主体资格与股权结构：核查目标公司是否依法设立并有效存续，其经营范围、注册资本、股东构成等信息是否真实准确，是否存在股权冻结、质押或其他权利限制等情况。
2. 资产权属：确认目标公司各项资产的所有权、使用权是否清晰无争议，是否存在抵押、查封或权利瑕疵等问题。
3. 债权债务：审核目标公司的负债情况，包括但不限于贷款、应付款项、担保责任、潜在诉讼或仲裁等，并对其偿债能力做出评估。
4. 合同与协议：梳理目标公司的重要合同，如租赁、采购、销售、技术转让、合作协议等，了解合同条款、履行情况及其可能带来的法律责任。
5. 知识产权：核实目标公司拥有的商标、专利、版权等知识产权的权属、有效期以及使用许可状况，判断是否存在侵权风险或权益纠纷。
6. 劳动关系：审查目标公司劳动合同签订、社会保险缴纳、员工福利待遇等方面是否符合劳动法律法规，以避免潜在的劳动纠纷风险。
7. 环保与行政监管：查阅相关文件，核实目标公司在环保、安全生产、税务、工商登记等方面是否合法合规，是否存在行政处罚记录或者未决案件。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规。
法务部门在企业并购协议起草中的角色是什么？
在企业并购协议起草过程中，法务部门扮演着至关重要的角色。其主要职责包括但不限于以下几个方面：
1. 法律尽职调查：法务部门首先需要对目标公司进行全面的法律尽职调查，包括但不限于公司的主体资格、股权结构、资产状况、债权债务、知识产权、劳动人事、诉讼仲裁等情况，以确保收购方全面了解并评估目标公司的法律风险。
2. 协议条款设计与谈判：基于尽职调查结果，法务部门负责起草并购协议，并针对交易结构、支付方式、交割条件、保证与承诺、违约责任、争议解决等核心条款进行严谨细致的设计，同时参与商务谈判，为公司争取最有利的法律保障。
3. 法规合规审查：法务部门需确保并购协议内容符合我国《公司法》、《证券法》、《反垄断法》等相关法律法规的要求，以及商务部、国资委等部门的相关规定，避免因违法或违规导致并购行为无效或者产生额外的法律责任。
4. 风险防控：法务部门还需对并购过程中的各类风险进行预判和防控，如税务风险、劳工风险、环保风险等，并在协议中设定相应的风险防范机制。
【法律依据】
1. 《中华人民共和国公司法》：其中对于公司合并、分立、股权转让等事项有明确的法律规定，是制定并购协议的重要依据。
2. 《中华人民共和国证券法》：涉及到上市公司并购的，必须遵守证券法关于信息披露、公平交易、保护中小股东权益等方面的规定。
3. 《中华人民共和国反垄断法》：并购可能涉及市场份额变化，法务部门需要据此判断是否构成经营者集中，是否需要向市场监管总局申报并通过反垄断审查。
4. 商务部发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》以及其他相关行政法规，对跨境并购活动进行了详细的规定和指导。
企业并购中的法务尽职调查是确保交易安全、防范法律风险的关键步骤。在尽职调查过程中必须严谨细致，不仅需关注表面法律问题，更要挖掘潜在法律风险，为客户提供详实、准确的法律意见，助力客户作出明智的商业决策。同时，通过尽职调查，也可促进目标公司改进自身法律合规性，提升整体价值，从而推动并购交易的成功完成。
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