物流企业合并,是指两个以上的公司(其中至少有一个为物流企业)依法达成合意,依照法定程序归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。根据合并后公司是继续存在还是新设公司,可将物流企业合并的形式分为两种,即吸收合并和新设合并。
无论是因合并、分立而引起的公司变更还是因公司类型转变而引起的公司变更,都具有促进物流生产要素合理流动,有助于实现社会资源优化配置,促进物流产业结构、物流企业组织结构调整等积极作用。本期
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物流企业合并,是指两个以上的公司(其中至少有一个为物流企业)依法达成合意,依照法定程序归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。
根据合并后公司是继续存在还是新设公司,可将物流企业合并的形式分为两种,即吸收合并和新设合并。
所谓吸收合并,是指两个以上的企业(其中至少一个为物流企业)合并后,其中有一个公司(吸收方,一般是物流企业)存续,而其他公司(被吸收方)解散。所谓新设合并,又称创设合并,是指两个以上的公司(其中至少有一个为物流企业)合并后,在合并各方均归于消灭的同时,另外创设出一个新的公司(一般是物流企业)。
一、物流企业的合并具有以下特征:
(1)参与合并的公司至少有一个是物流企业。在合并过程中,如果缺少物流企业的参与,也就不能被称之为物流企业的合并。
(2)导致部分公司的消灭。除在吸收合并中吸收公司存续外,其他参与合并公司的法人资格均归于消灭。
(3)因合并而被消灭了的公司的财产及债权债务,均为存续公司或新设公司所承受。
(4)因合并而被消灭了的公司的股东,均被存续公司或新设公司所接受。
二、物流企业依法合并后,其法律后果主要表现在以下两个方面:
(1)参与合并的各公司的变化。
物流企业的合并可能导致公司消灭、公司变更和公司设立三种结果。在吸收合并的场合,被吸收公司的法人资格消灭,吸收公司存续,但其股东、资本等发生了变化,应当及时修改公司章程并办理变更登记。
在新设合并的场合,参加合并公司均归于消灭,但创设了一个新的公司,消灭公司需办理注销登记,新设公司需办理设立登记。
(2)权利义务的概括承受。
无论哪种合并,合并后都将有且只有一个公司存在,原各参与合并的各公司的权利义务都应由其概括承受。
各合并公司不得就原公司的权利义务的承受特约而排除,即使在合并中作出了此约定,也不产生法律效力,更不得对抗第三人。
对此,《公司法》第175条规定:“公司合并时,合并方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”
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