公司章程如何分配股东权益？
公司章程对于股东权益的分配主要体现在以下几个方面：
1. 股权比例：公司章程会明确每个股东的出资额和股权比例，这直接影响到利润分配和决策权的大小。
2. 利润分配：根据《公司法》的规定，公司的利润分配应按照股东的出资比例进行，但公司章程可以设定其他分配方式，如优先股股东可能有优先分配权。
3. 决策权：公司章程会规定股东会议的召开、决议的通过方式以及投票权的行使等，影响股东的决策权。
4. 股东权利：公司章程还可以规定股东的知情权、选举权、被选举权等其他权利。
【引用法条】
1. 《中华人民共和国公司法》第三十四条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
2. 《中华人民共和国公司法》第四十三条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
股权结构调整中，原有股东退出机制如何设定？
股权结构调整中的原有股东退出机制主要涉及公司法、合同法以及相关的企业管理法规。这通常涉及到以下几个方面：
1. 股权转让：根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以自由转让其全部或者部分股权；向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
2. 股权回购：如果公司章程允许，公司可以按照约定的条件回购股东的股权。这种方式需要在公司章程中明确规定，并且需要遵循公平公正的原则。
3. 解散与清算：在极端情况下，如果股东无法达成一致，可能需要通过解散公司并进行清算来退出。根据《公司法》第一百八十二条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
4. 股东协议：股东之间的退出机制往往在股东协议中详细规定，包括退出的触发条件、价格计算方式、支付方式等。股东协议是合同法调整的范围，因此必须遵守合同法的相关规定。
【引用法条】
1. 《中华人民共和国公司法》
2. 《中华人民共和国合同法》
3. 《中华人民共和国企业破产法》（在公司无法继续经营时，股东可能通过破产清算退出）
4. 相关的司法解释和行政法规，如最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定等。
设定原有股东退出机制时，应确保符合上述法律规定，并充分考虑各股东的利益，避免引发纠纷。同时，建议在专业律师的指导下进行，以确保所有条款的合法性和有效性。
股权代持的法律效力如何认定？
股权代持，也称为股权隐名投资或股权信托，是指一方（实际出资人）以其名义将资金投入公司，而由另一方（名义股东）在公司章程、股东名册和工商登记中显示为股东。这种模式在法律中被认可，但其法律效力的认定需要考虑多个因素。
首先，股权代持协议本身必须是真实、自愿、公平的，且不违反法律法规的强制性规定。其次，实际出资人必须能够证明其出资的事实，例如通过银行转账记录、财务报表等证据。最后，如果名义股东违反了代持协议，实际出资人有权要求其履行协议或者返还股权。
【引用法条】
1. 《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；未经登记的，不得对抗第三人。”这意味着，虽然名义股东在公司登记中显示，但如果存在股权代持协议，实际出资人对内仍有权主张股东权益。
2. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十五条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”
3. 同一司法解释的第二十六条规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”
以上法律规定表明，司法实践承认并保护股权代持关系，但同时也强调了实际出资人需有足够的证据证明其权益，并且在特定情况下，可能需要参照物权法的相关规定来处理相关纠纷。
公司章程在分配股东权益方面具有重要的法律效力，它可以根据公司的实际情况灵活设定股东权益的分配方式，但必须符合《公司法》等相关法律法规的要求制定或修改公司章程时，应确保其合法性和公正性，以保障所有股东的合法权益。
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