并购基金更新时间2019-02-19 更新13篇文章 被阅读0次
并购基金是对于目标企业进行并购的基金,主要是通过收购目标企业股权，从而获取对目标企业的控制权，然后进行重组改造，通过持有一段时间后再次出售.并购基金如今已经成为了资本市场的一种趋势，不少上市公司都会参与设立产业并购基金.下面大律师网小编为您整理了关于并购资金的相关知识，希望对大家有帮助.目标公司控制权变更的法律程序？1. 股东会决议：根据《公司法》，公司的重大事项如股权变更，需经股东会决议通过。股东会应形成书面决议，并记录在公司章程中。2. 转让协议：买卖双方需签订股权转让协议，明确转让价格、支付方式、权利义务等内容。协议必须符合《合同法》的规定，确保其合法性。3. 工商变更登记：完成股权转让后，需向公司注册地的工商行政管理部门申请变更登记，提交相关材料，包括新的公司章程、股权转让协议等，以更新公司的股东名册和股权结构。法律依据：1. 《中华人民共和国公司法》：规定了公司的设立、运营、股权变更等基本规则。2. 《中华人民共和国合同法》：规定了合同的签订、履行、解除等条款，是股权转让协议的法律 ...... 【 浏览全文 】
如何解决因权属瑕疵导致的并购纠纷?1. 确认权属：首先，应通过调查和核实，确保目标公司的资产、股权等无权属争议。这包括查阅公司章程、股东名册、产权证书、法院判决等文件。2. 责任归属：如果瑕疵是由于卖方隐瞒或误导，卖方可能需要承担赔偿责任。反之，如果买方在尽职调查中未发现这些问题，可能需要自行承担部分损失。3. 解决方案：可能需要通过协商修改并购协议，或者诉诸法律途径，如申请撤销交易、索赔损失等。【法律依据】1. 《中华人民共和国合同法》：规定了合同的订立、履行、变更和解除，以及违约责任等内容，为处理并购纠纷提供了法律基础。2. 《中华人民共和国公司法》：规定了公司的股权转让、股东权益保护等，对并购过程中的权 ...... 【 浏览全文 】
各类并购方式的法定程序是怎样的？1. 吸收合并与新设合并：首先，由合并各方签订合并协议，并编制合并计划或协议书，详细列明合并的方式、目的、各方权益调整等内容。然后，需经公司股东（大）会决议通过，并向市场监督管理部门申请办理变更或设立登记。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十二条及一百七十三条，合并应当通知债权人并在规定期限内公告，对债权人的异议应给予清偿或担保。2. 股权并购：股权并购一般需要经过目标公司股东同意转让股权，签署股权转让协议，并可能涉及到反垄断审查。根据《公司法》第七十一条及《反垄断法》，股权转让后，还需在工商行政管理部门办理股东变更登记手续。3. 资产并购：资产并购主要包括购买目标公司 ...... 【 浏览全文 】
并购基金的操作流程有几种模式?目前国内并购基金的主要合作模式为PE+上市公司，双方优势互补，PE机构利用专业的资本运作与资产管理能力为并购基金提供技术支持，上市公司以良好的信誉背书为并购基金资金募集与后期退出提供便利渠道。根据PE机构及上市公司出资比例可以将并购基金划分为五种模式。1、PE机构出资1-10%，上市公司或其大股东出资10%-30%，其余资金由PE机构负责募集。优点：由于上市公司投入资金比例较大，对并购基金其余部分资金募集提供背书，资金募集比较容易;可以充分发挥PE机构在资金募集与基金管理方面的优势，无须上市公司投入精力管理并购基金。缺点：上市公司前期投入大量资金，占用公司主业的经营性现金流。2、PE机构出资1-2 ...... 【 浏览全文 】
产业并购基金是什么?并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业;其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。1、 在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集， 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。2、多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具。3、一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。4、 比较偏向 ...... 【 浏览全文 】
并购基金的退出方式有哪些?1、如项目运行正常，退出方式如下：由上市公司并购退出。并购基金存续期限通常为三年。标的项目被专项基金收购且完成规范培育、符合上市公司要求后(规范培育周期暂定半年至两年，相关规范后条件需在投资协议中有明确要求)，上市公司可提出对标的进行收购。该项收购可以采取现金(或现金加股权)的方式，标的收购价格需以届时市场价格或有限合伙人投资年复合净收益率(通常为10-15%)两者孰高为准(即上市公司或其实际控制人进行兜底，降低出资人风险)。如有外部机构受让，则上市公司在同等交易条件下具有优先受让权。收购三年后，并购基金有自由处置权：在境内外资本市场进行IPO;将所投资项目转让给其他产业基金;由所投资项目 ...... 【 浏览全文 】
并购基金的投资方式是什么?并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。(1)国外模式在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的 ...... 【 浏览全文 】
并购基金投资的时候如何进行风险控制?券商并购基金的运营是一个复杂的过程。从基金募集、基金成立、登记备案、基金委托管理、到并购项目管理、基金增值与分红、基金退出与清算，每个环节都是紧密相连的，一旦其中某个环节出现问题，整个基金项目都将遭遇失败。因此，券商运营并购基金时应注意识别风险并进行风险控制。(一)财务风险资金募集是并购基金的首要环节。从海外并购基金的实践来看，杠杆收购是主要的运作模式。虽然我国并购基金的融资渠道较窄，但并购基金主要投资于现金流稳定的成熟企业，收购金额庞大，在实际运作中不可避免地涉及杠杆收购。而券商并购基金是由券商控股的并购基金管理子公司发起设立，一旦并购基金运作失败，在杠杆效应 ...... 【 浏览全文 】
上市公司参与设立并购基金的优缺点有哪些?撬动社会资金。使上市公司并购形成杠杆效应，减少并购资金风险提高专业性。联合专业机构，提高并购的专业性和成功率储备与培育战略业务。降低并购前期风险，形成上市公司与项目之间的“储备池”和“缓冲带“，促进上市公司战略转型更灵活的市场化安排。便于采取对赌安排、更灵活的激励制度、更多元化的退出方式等获得一级市场投资收益&二级市场市值管理。结构化基金使得上市公司获得最大化的一级市场投资收益，并通过持续稳定的外延式收购，及资产注入，提升上市公司价值，为股东提供更好回报上市公司需对优先级资金本金及收益进行担保或兜底。结构化基金收益要优先分配优先级资金及收益，极端情况下(基金 ...... 【 浏览全文 】
国内外并购基金资金来源有什么区别?一、国外并购基金资金的来源：以美国为例，美国并购基金主要来源于保险基金、养老基金、各种基金会和个人投资者。在美国并购基金的并购资金来源中，约60%的优先级债务通过目标并购企业以资产质押或未来现金流作为还付利息途径来获得银行贷款，美国历年案例中最高可由此途径获得并购所需70%的资金。夹层债务是美国杠杆并购模式成功的关键，其利用从金融机构获得的过桥贷款来进行对目标公司的股权收购并以此作为质押，之后通过发行高收益垃圾债券获得其余并购资金。最后10%的自有资本由并购基金或并购基金与收购团队共同建立的壳公司。二、国内并购基金资金的来源：在中国国内，由于受有关法律和金融制度的限制， ...... 【 浏览全文 】
2019年并购基金合伙人协议怎么写?订立合作协议各方：甲方： 住 所： 法人代表：乙方： 住 所： 法人代表：鉴于：甲方是乙方是甲乙双方愿共同发起xxx基金。为明确双方的权利义务，本协议签约双方根据《中华人民共和国合同法》等法律法规，遵循公平自愿的原则，在友好协商的基础上，签订本协议。一、 基金背景二、 基金概要基金名称：组织形式：基金规模：基金结构：注册地点：成立时间：基金存续期：投资人出资要求：出资方式：投资区域：投资限制：1、 投资于单个项目股权的金额，不超过基金总额的20%;2、 投资于单个项目股权的比例，不超过该企业股权的30%;3、 除上市公司的定向增发外，不投资已上市公开交易的股票、期权或其他衍生产品;4、 不得 ...... 【 浏览全文 】
并购基金监管包括哪些方面?(一)私募基金的募集方式1、严格限制投资者人数单只私募基金投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。合伙型、有限公司型基金投资者累计不得超过50人，契约型、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。2、严格限制募集方式不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。3、不得承诺保底收益私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。4、除合同另有规定外应托管除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托 ...... 【 浏览全文 】
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