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并购基金的投资方式是什么?风险控制的措施有哪些?

发布时间:2019-02-19 17:07:38 浏览:0
  一些产业单一的企业并购后会设立并购基金,其意在获得更多的利益以及目标企业的股权。相比关注并购基金的群众还不在少数,那么并购基金的投资方式是什么?风险控制的措施有哪些?

并购基金的投资方式是什么?

  并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。前者是美国并购基金的主流模式,强调获得并购标的控制权,并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权,而是通过提供债权融资或股权融资的方式,协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组,是我国目前并购基金的主要模式。

  (1)国外模式

  在欧美成熟的市场,PE基金中超过50%的都是并购基金,主流模式为控股型并购,获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散,主要依靠职业经理人管理运营,当企业发展出现困难或遇有好的市场机会,股东出售意愿较强,并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合,因此对并购基金的管理团队要求较高,通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。

  国外并购基金的运作通常采用杠杆收购,通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率,使得投资规模和收益率随之获得提升。

  (2)国内模式

  控股型并购模式要经历一个较长的周期且必须有一个清晰的投资理念,目前国内的PE市场还相对处于发展阶段,因此控股型并购模式操作比较少见,主要是参股型并购模式。通常有两种方式,一是为并购企业提供融资支持。第二种参股型并购是向标的企业进行适当股权投资,也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者,共同对被并购企业进行股权投资、整合重组,在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。

  目前国内并购基金常见的设立和运作步骤为:

  1、首先成立基金管理公司,用于充当并购基金的GP;

  2、挖掘一个或若干个项目,设立并购基金,募集LP。并购基金常常有一定的存续期,比如3年、5年、10年等;

  3、项目结束、并购基金到期,并购基金清盘,按照收益分配机制给 LP 提供相应的投资收益。

  并购基金的主要参与者分为券商直投、PE 和产业资本三类。券商直投主要围绕上市公司的需求发掘并购机会,结合投行、研究所提供综合服务。PE主要服务于项目端,最后实现退出。产业资本往往围绕自身上下游产业链布局,一般只以较少比例出资(约10%-20%左右),作为LP与PE机构联合发起并购。

并购基金风险控制的措施有哪些?

  并购基金运营风险是指基金净值损失的风险、基金收益达不到基金投资人预期目标的风险和基金投资人收益分配风险。根据《合同法》、《合伙企业法》相关规定,基金管理人应承担超出《基金合伙人协议》、《基金委托管理合同》范围因关联交易、内幕交易、同业竞争、挪用基金资产给基金投资人带来损失的无限连带责任,这只是对《有限合伙协议》、《基金委托管理合同》的边际效力进行了约定,并没有就并购基金运营作出具体约定。经验表面,并购基金运营还应按照以下要求控制风险。

  1、制定科学而切合实际的收购计划和商务策略,对后续经营制定周全详尽的战略及经营计划。

  “收购计划书”的内容需要包括:

  (1)收购方与被收购方工作计划

  (2)股权收购意向书

  (3)公司并购业务尽职调查报告

  (4)报价及谈判环节

  (5)公司收购协议

  (6)完成并购

  (7)股权转让协议书

  (8)保密协议

  2、需要全面而周密的尽职调查

  尽职调查报告的内容包括但不限于:

  (1)目标公司基本情况。对于股权单一、股本较小、股本结构不理想的应予以关注和完整揭示。

  (2)目标公司资产情况。对于资产规模较小(资产规模2亿元以下)、资产结构不合理(资产中固定资产比例不足40%)、有形资产较小、无形资产较多、流动资产不足的应予以关注和完整揭示。

  (3)目标公司财务情况。对于缺乏健全的财务制度;缺乏合格的财务人员;缺乏有效的财务管理手段;财务内控不健全等不良情况应予以关注和完整揭示。重点核查企业的资产和负债情况,净资产以及利润的真实性。

  (4)目标公司人力资源情况。对于创业团队单薄、骨干队伍不稳定、员工激励机制未形成、企业文化建设空白的应予以关注和完整揭示。

  (5)目标公司的经营情况。调查企业是否有大量的合格的销售人员、是否有健全的市场销售网络、宣传和市场推广策略是否有效、销售和货款回笼是否顺畅。

  (6)目标公司合法合规情况。调查企业是否存在诉讼、仲裁或者处罚情况,产品是否违反我国相关法律法规的禁止性规定,是否存在环境污染等。

  (7)其他需要调查的事项。例如目标公司的产品质量情况,优惠政策,是否有民间借贷情况,关联企业信息以及目前市场同行业市场发展情况等。

  3、不盲目决策,对未来发展的预测要切合实际。

  重点调查当前环境下目标企业的发展模式和发展进度和未来可能的发展走势。综合市场数据给出切合实际的发展预测。

  4、要有明确的目标和收购依据。

  要对收购的企业设定条件,如财务方面的要求、企业稳定成长性的要求。例如要求企业成立3年以上,资产规模2亿元以上,年净利润500万元以上,且近3年持续营利。

  5、收购价格要合理。

  收购价格不得高于企业净资产的60%,对企业的资产估价是否存在过高的情形,是否符合当前的市场情况。

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