如何在合同中界定技术秘密的范围？

如何在合同中界定技术秘密的范围？

界定技术秘密的范围主要包括以下步骤：

1. 明确识别：首先，应详细列举和描述涉及的技术秘密，这可以包括设计图纸、工艺流程、配方、计算机程序、研发方法、实验数据等各种形式的技术信息。

2. 确定秘密性：明确指出该技术信息不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性，并且权利人已采取了合理的保密措施。

3. 保密期限：设定技术秘密的保密期限，根据其生命周期、行业特点及法律规定等因素合理确定。

4. 权利义务：规定接收方在使用、保管技术秘密过程中的具体权利与义务，包括禁止擅自披露、允许使用的范围、违反约定时的责任承担等内容。

【相关法条】

《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条规定：“本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息。”

《民法典》第八百五十条也对技术合同中技术秘密的保护进行了规定：“非法获取、披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密的，应当承担民事责任。”

如何通过合同条款防止技术秘密被擅自改进或转让？

在处理技术秘密保护问题时，防止其被擅自改进或转让的关键在于通过合同条款设定明确、严谨的约束性规定。以下是一些主要措施：

1. 保密条款：明确规定接收方（如合作方、员工等）对获取的技术秘密负有严格的保密义务，不得以任何形式向第三方泄露，并且在未经许可的情况下，不得擅自使用、改进或转让该技术秘密。

2. 禁止擅自改进与转让条款：明确写明未经所有权人书面同意，任何一方均无权对所涉及的技术秘密进行改进、修改或优化，更不得将其转让给任何第三方，无论有偿还是无偿。

3. 返还和销毁条款：一旦合作关系结束或者合同终止，应要求接收方立即停止使用相关技术秘密，并将所有包含该技术秘密的载体及资料完整返还，必要时还需销毁相关记录。

4. 违约责任条款：详细列明违反上述保密及禁止擅自改进、转让条款后的违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金、承担诉讼费用等，以此强化对方对履行保密义务和禁止擅自改进、转让义务的重视。

【相关法条】

1. 《中华人民共和国民法典》第850条：“非法披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密的，应当承担民事责任。”

2. 《中华人民共和国反不正当竞争法》第9条：“经营者不得实施下列侵犯商业秘密的行为：……（三）违反约定或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密……”

3. 《中华人民共和国刑法》第219条也对侵犯商业秘密的行为设定了刑事责任。在起草和签订合同时，应充分运用以上法律法规的规定，设置严密的合同条款，以有效防止技术秘密被擅自改进或转让。

合同能否限制员工离职后的技术秘密使用？

企业与员工之间关于技术秘密的保护主要依据《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国劳动合同法》以及相关司法解释和地方法规。合同中可以约定员工离职后对于在任职期间接触到的技术秘密负有保密义务，这是合法且合理的。

具体而言，企业在与员工签订劳动合同时，可以设定保密条款或单独签订保密协议，明确规定员工在离职后不得擅自使用、泄露或者允许他人使用其在职期间接触或掌握的企业的技术秘密。这种限制基于公平原则和诚实信用原则，旨在保护企业的商业秘密不受侵犯，维护企业的合法权益。这种限制并非无边界的，必须遵循必要性、合理性原则，并且不能过度限制劳动者的再就业权和知识技能的合理利用。例如，如果离职员工在新单位工作时并未使用原单位的技术秘密，或者该技术信息已为公众所知悉，则原单位无权进行限制。

【相关法条】

1. 《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条规定：“经营者不得实施下列侵犯商业秘密的行为：（三）违反约定或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密。”

2. 《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条第一款规定：“用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。”

3. 最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释（2007年）第十一条对商业秘密中的“保密义务”进行了进一步明确，指出即使在劳动合同终止或者解除后，劳动者仍应对其在劳动关系存续期间获取或者形成的商业秘密承担保密义务。

在合同中界定技术秘密的范围时，律师需要充分考虑客户的核心利益诉求，运用专业法律知识，确保合同条款严谨、合法有效，既能有力保护技术秘密不受侵犯，又能明晰各方权责边界，防范潜在法律风险。同时，建议定期进行合同审查和更新，以适应技术和市场环境的变化。