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2019年股权转让与追加投资纠纷管辖法院确定的案例

发布时间:2019-08-05 09:40:26 浏览:0
  甲乙丙丁均为香港居民。甲乙在香港设立了a公司。1993年,a公司在国内某市与中方b公司合资成立了c公司,双方各占50%的股份。同年,a公司与b公司签订协议,约定b公司将其在c公司的全部股份转让给a公司;双方商定在a公司找到合适的中方投资者之前,b公司仍作为名义上的投资方,但不参与c公司的任何经营决策,也不负担其任何债务及责任。当日,c公司董事会决议同意b公司将47%的股份转让给a公司,并随后办理了审批手续和工商变更登记手续。

2019年股权转让与追加投资纠纷管辖法院确定的案例

  基本案情

  甲乙丙丁均为香港居民。甲乙在香港设立了a公司。1993年,a公司在国内某市与中方b公司合资成立了c公司,双方各占50%的股份。同年,a公司与b公司签订协议,约定b公司将其在c公司的全部股份转让给a公司;双方商定在a公司找到合适的中方投资者之前,b公司仍作为名义上的投资方,但不参与c公司的任何经营决策,也不负担其任何债务及责任。当日,c公司董事会决议同意b公司将47%的股份转让给a公司,并随后办理了审批手续和工商变更登记手续。

  1994年1月,c公司在某市以每亩3.8万元的价格受让取得100亩土地使用权,用于开发“皇帝花园”项目。此后,甲乙谎称该项目土地使用权价格为每亩10万元,邀请丙丁共同投资“皇帝花园”项目。8月,甲乙与丙丁在香港签订了合作协议书,并约定丙丁向甲乙收购a公司70%的股份及c公司“皇帝花园”土地使用权70%的权益;丙丁分期向甲乙支付转让款共1000万元;丙丁同意在入股a公司后向“皇帝花园”追加投资600万元等。之后,丙丁依约支付了部分转让款。11月,双方在香港公司注册登记机关办理了a公司的股权转让和变更登记手续。12月,丙丁向“皇帝花园”投资100万元。

  1995年1月,丙丁得知甲乙虚构了土地价格,遂停止支付转让款并向某市法院起诉,要求甲乙退回已付款项并赔偿损失。法院在审理中对“皇帝花园”项目进行了评估,确定土地使用权价值为390万元。

  争议焦点

  诉讼中双方主要争议焦点是:本案的管辖法院如何确定?

  丙丁认为,a公司除c公司股份外无其他资产,而c公司除“皇帝花园”土地使用权外亦无其他资产,因此丙丁支付给甲乙的1000万元系购买“皇帝花园”土地使用权的价款,甲乙以股份转让的形式掩盖非法转让土地使用权的实质,是违反土地管理法的行为;合同标的“皇帝花园”项目的实际价值远远低于转让价格,甲乙以欺诈手段诱使丙丁与其合作投资,因此该合作协议书无效,甲乙应退还丙丁基于该协议而追加的投资款100万元。另外,本案纠纷是在c公司经营过程中发生的,而c公司是中外合资企业,根据专属管辖规定,应由中国内地法院管辖。

  甲乙认为,一方面,本案是股份转让合同纠纷,合同签订地和股份转让地均在香港;另一方面,本案中丙丁投资100万元的行为是其作为a公司股东向a公司的投资,而a公司是在香港注册成立的公司,因此该纠纷应由香港法院管辖。

  法院判决

  法院审理后认为,合作协议书是双方就转让a公司股份达成的约定,甲乙丙丁均为香港居民,且a公司在香港注册成立,有关股份转让的履行手续均在香港完成。因此,本案作为公司股东之间的纠纷,依照我国民事诉讼法以及国际通例,应由公司注册地法院香港法院专属管辖;丙丁要求退还100万元投资款的争议,是丙丁成为a公司股东后因追加投资而产生的纠纷。因该行为是对不动产的投资行为且履行地在某市,故某市法院对此具有管辖权;追加100万元投资是丙丁与甲乙的合作经营行为,现因双方不愿继续合作,故判决甲乙向丙丁退还未花费的投资款,已花费的部分不再退还。

  以上就是本期大律师网的小编为您介绍的“2019年股权转让纠纷怎么确定管辖”的全部内容。希望对您在阅读后会有所帮助,感谢您的阅读与支持,如果还有其他的问题可以联系大律师网

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