2024年并购后原公司债务如何在新架构下承担？

并购后原公司债务如何在新架构下承担？

1. 吸收合并：根据《公司法》第一百七十二条的规定，吸收合并后，存续公司应承担合并各方的全部债权债务。原公司的债务将由吸收合并后存续的公司承担。

2. 新设合并：同样适用《公司法》第一百七十二条，新设合并后成立的新公司应承担合并各方的全部债权债务，原公司的债务由此转由新公司承担。

3. 股权收购：股权收购不同于前述两种形式的合并，其收购的是目标公司的股权而非资产和债务。但在实际操作中，通常会在股权转让协议中就目标公司的债务处理进行明确约定，可能包括但不限于由收购方间接承担目标公司债务、保留一定数额的股权转让款以保证债务偿还等。

法律依据：

1. 《中华人民共和国公司法》第一百七十二条：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”

2. 实践中，还可能涉及《合同法》、《民法典》等相关法律法规对债务承担的规定。

并购后商业秘密保护措施需强化哪些方面？

并购活动完成后，商业秘密保护的重要性尤为凸显。由于并购涉及双方企业深度的信息交流和整合，可能使商业秘密暴露在更大的风险之中。强化并购后商业秘密保护措施主要包括以下几个方面：

1. 信息分级与保密协议：并购过程中及完成后，应根据商业秘密的重要性和敏感性进行分级管理，并要求所有接触、知悉或使用商业秘密的员工、第三方服务机构签订严格的保密协议，明确保密义务、违约责任和期限等。

2. 内部管理制度建设：建立健全内部保密制度，包括但不限于访问权限控制、数据加密存储传输、离职人员清理机制、定期审计审查等，确保商业秘密在并购后的日常运营中得到妥善保护。

3. 脱密与隔离措施：对于非必要的业务整合环节，采取脱密处理或者设立信息防火墙，避免因业务融合导致的商业秘密不当泄露。

4. 法律救济准备：预先设定对商业秘密侵权行为的快速反应机制，一旦发现有侵犯商业秘密的行为，能够及时启动法律程序进行追责。

法律依据：

1. 《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条规定了商业秘密的定义和保护措施，其中明确了任何单位和个人不得以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密。

2. 《中华人民共和国民法典》第一千二百三十二条规定，侵害他人知识产权或者不正当竞争，造成权利人损害的，应当承担民事责任。

3. 《关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》（最高人民法院）对商业秘密侵权行为的认定、赔偿数额计算等问题进行了详细规定。

通过以上法律规定，企业在并购后应当从制度建设、合同约束、技术防护以及法律救济等多个层面加强商业秘密的保护工作。

在企业并购过程中，原公司债务在新架构下的承担问题需结合具体的并购方式、并购协议条款以及相关法律法规进行细致分析与妥善处理。建议企业在并购前充分了解并评估目标公司的负债状况，并在并购协议中明确规定债务承担的方式和责任界限，以降低潜在的法律风险。同时，必要时可寻求专业律师的帮助，确保交易的合法性与合规性。

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