上海市青浦区人民法院
民事判决书
(2025)沪0118民初20130号
原告：上海A餐饮管理合伙企业(有限合伙)，主要经营场所上海市青浦区XXXXX。
执行事务合伙人：上海B餐饮管理合伙企业(有限合伙)（委派代表：蔡XX）。
委托诉讼代理人：范旭贇，上海善法律师事务所律师。
被告：成都C餐饮管理有限公司，住所地四川省成都市武侯区XXXXX。
法定代表人：陈XX。
被告：陈XX，男，1971年12月14日出生，汉族，住四川省成都市武侯区XXXXX。
被告：王XX，女，1992年12月24日出生，汉族，住四川省崇州市XXXXX。
委托诉讼代理人：王XX，上海XX(成都)律师事务所律师。
原告上海A餐饮管理合伙企业(有限合伙)（以下简称A合伙企业）与被告成都C餐饮管理有限公司（以下简称C公司）、陈XX民间借贷纠纷一案，本院于2025年8月19日立案后，依法适用简易程序。诉讼中，本院依原告A合伙企业申请，对被告C公司、陈XX采取了财产保全措施。审理中，本院依原告A合伙企业申请，追加王XX作为共同被告。因无法通过其他方式向被告C公司、陈XX送达诉讼材料，本院将本案转为普通程序，由审判员独任审理，并依法向被告C公司、陈XX公告送达了起诉状副本、开庭传票等材料。本案于2026年3月9日公开开庭进行审理。原告A合伙企业委托诉讼代理人范旭贇，被告陈XX同时作为被告C公司法定代表人，被告王XX委托诉讼代理人王XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告A合伙企业向本院提出并最终确定诉讼请求：1.判令被告C公司向原告归还借款人民币（币种下同）496,000元及利息（以496,000元为本金，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍，自立案之日2025年8月19日起计算至实际清偿之日止）；2.判令被告C公司向原告支付律师费3万元；3.判令被告陈XX、王XX对上述一、二项诉请承担连带清偿责任。事实和理由：C公司系一家餐饮品牌公司，自主运营"D"餐饮连锁品牌。锦江区D西餐厅（以下简称D西餐厅）系旗下经营门店。陈XX系C公司创始人及法定代表人和实际控制人。由于C公司经营扩张需要，从原告处借款，专门用于投资设立新门店。2023年9月22日，原告与C公司、D西餐厅、陈XX签订《门店合作协议》（以下简称《合作协议》），约定原告向C公司提供出资款100万元，仅可专门用于相关门店投资运营。原告在合作中产生的尽调费1万元，C公司须在合作当月将其打入原告指定账户。合作期限自2023年9月25日起至本协议终止之日。协议第三条约定收益分配。C公司自协议生效之日起，当月支付管理费，次月起每月向原告分配固定金额的收益（详见附件收益分配计划表），直到原告收到总回款达到131万元为止。C公司每月向原告指定账户转入两笔金额，分别为还款和管理费/服务费。原告按照本协议收到应收回款后本协议合作自动终止。协议第七条第2款约定，C公司逾期分配收益超过30日的，原告有权解除协议并要求C公司一次性返还原告已支付的全部投资款，并向原告支付总投资额20%的违约金，如果原告遭受的实际损失超过前述违约金的，C公司还需要就超过部分承担赔偿责任。第5款约定，各方任意一方发生违反协议约定情形的，守约方有权要求违约方承担全部赔偿责任，赔偿范围包括但不限于本协议项下的违约金、守约方的经济损失、诉讼费、律师费等。第6款约定，D西餐厅、陈XX作为本协议项下的门店品牌方，承诺如C公司未按协议约定妥善履行义务，导致C公司承担责任的，将就该责任承担无限连带责任。原告于2023年9月27日向C公司支付100万元，至此原告已经完全履行《合作协议》项下的全部义务。在合作期间，C公司共回款50.40万元，支付服务费15万元。自2024年10月29日起原告就未收到过回款或服务费。至今，《合作协议》约定的30日期限已届满，原告有权要求C公司一次性归还出资款，支付服务费，以及诉讼费、律师费等。而依据《合作协议》，D西餐厅、陈XX应当对前述C公司之债务承担连带清偿责任。2024年12月12日，D西餐厅注销，其投资人王XX应对案涉债务承担连带清偿责任。原告为维护自身合法权益，故诉至法院，请求判如所请。
被告C公司、陈XX共同辩称，对欠付原告借款本金496,000元无异议，因餐厅停止营业导致未能继续归还借款，C公司不存在主观恶意，因此利息计算标准和起算时间应该作相应调整。案涉《合作协议》上D西餐厅的公章，系陈XX直接从D西餐厅取来后加盖，王XX作为D西餐厅登记的经营者，对公章取用和协议签订均不知情。原告在签订《合作协议》时，对王XX仅是登记的经营者是明知的，但其从未与王XX核实过其是否愿意签署《合作协议》并承担担保责任。
被告王XX辩称，不同意原告针对王XX的诉讼请求。原告要求王XX承担连带清偿责任，无合同与法律依据。首先，《合作协议》未要求王XX承担任何形式的责任；其次，王XX未参与《合作协议》的签订，对协议内容不知情，案涉款项并非进入D西餐厅，款项也未进入D西餐厅、王XX的账户，原告在明知D西餐厅并非借款主体的情况下，如要让非借款人承担连带或担保责任的，在签订《合作协议》时就应当履行严格的审查义务，向王XX核实是否是其真实意思表示，王XX是否知情等，但本案原告未履行任何审查义务，原告并非善意相对人，无权要求王XX承担责任。关于原告主张的利息。首先不应当由王XX承担责任。其次，经测算，无论是借期内的，还是原告主张的利息，均超过了《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条规定的合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍。借期内多支付的部分应当冲抵本金。原告主张的利率计算方式应当予以下调。关于律师费等费用。首先王XX不应当承担。其次，原告既要求按照民间借贷最高利率计算利息，又要求各被告承担律师费，法院应当按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定，不支持该费用。关于《合作协议》的签订，D西餐厅的公章系陈XX在未经王XX同意且不知情的情况下，从行政处取走加盖的，王XX未参与协议谈判、未签字、未授权、未追认。收到本案传票后，王XX已就公章被擅自使用一事向公安机关报案。原告主张依据协议第七条要求王XX承担连带责任，而协议第七条第6项约定的责任主体为"门店品牌方"，而"门店品牌方"系指陈XX，D西餐厅仅为品牌方的门店之一，并非品牌方，因此该协议并未约定D西餐厅为责任主体；同时，该条款约定的责任承担方式为"担保责任"，而非"连带责任"，原告主张连带责任与合同约定相悖。C公司收到100万元后，于2023年10月12日向原告指定账户返还1万元（名义为调查费），实际出借本金应认定为99万元。D西餐厅注销时，王XX完全不知晓《合作协议》的存在，更不知晓陈XX曾用该门店公章对外签约。王XX系收到法院传票后才知晓此事，并立即报案。综上，王XX对《合作协议》的签订及内容完全不知情，未授权何人代为签署，事后也未追认；原告非善意相对人；原告要求王XX承担连带责任无合同依据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的及经本院审查属实的证据，本院予以确认并在卷佐证。
本院经审理认定事实如下：2023年9月25日，原告（甲方）与C公司（乙方）、D西餐厅（丙方一）、陈XX（丙方二）签订《合作协议》。第一条合作模式与期限：甲方为乙方运营其旗下的"D"餐饮门店提供一笔总金额为100万元的投资款，供乙方补充其自身营运资金，该等出资款仅可专门用于乙方及/或丙方的相关门店运营支持。甲方在该合作中产生前期尽调服务费1万元，该笔费用在合作当月支付。合作期限自2023年9月25日起至本协议终止之日。第二条运营管理和监督：乙方对各门店享有独立的运营管理权，乙方接受甲方监督且正常合理运营的前提下，甲方同意不干涉乙方对门店所有人事、款项的管理。甲方对合作门店的运营管理和财务享有监督权。第三条收益分配：乙方自本协议生效之日起，尽调服务费于同时首月起每月向甲方分配经营收益（详见附件一收益分配计划表），直到甲方收到总回款达到131万元。甲方按照本协议收到甲方应收回款后本协议合作自动终止。第五条出资和款项的结算：乙方应在每月5日前向甲方提供各门店上月收入明细、费用明细、银行对账单、银行流水日记账、利润表，甲方对门店报核，并与乙方最终确认各门店月营业额。乙方应在每月5号前完成各门店上个月的营业额核算、确认，并将收益按协议约定分配给甲方。第七条违约条款：乙方逾期支付分配收益超过30日的，甲方有权解除本协议并要求乙方一次性返还已支付的全部投资款，并向甲方支付总投资额20%违约金。丙方向甲方做出如下承诺：如乙方未按照本协议约定妥善履行相应义务，而导致乙方对甲方承担任何责任的，丙方将就乙方对甲方所负的一切责任承担无限连带责任；经甲方书面合理催告三次后，丙方仍未承担该等责任，甲方有权再要求丙方承担该等履约担保责任。第十条争议解决：因本协议引发的争议纠纷，各方应友好协商解决，如协商不成，则各方任何一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。所有相关法律费用（包括但不限于律师费、诉讼费）应由违约方承担。协议落款由原告及C公司、D西餐厅、陈XX共同签章确认。协议附件收益分配计划表列明月份、还款分配金额、管理费/服务费分配金额。收益分配期限自2023年11月至2025年10月，其中，除2025年10月还款34,000元外，其余各月还款42,000元；除2023年11月支付"管理费/服务费"22,500元外，其余各月支付12,500元。
原告于2023年9月27日向C公司转账100万元。
2023年11月7日至2024年10月29日期间，C公司分13笔向原告转账支付合计654,000元。
另查明，D西餐厅为个体工商户，登记的经营者为王XX，于2024年12月12日完成注销登记。
又查明，原告为本案诉讼委托律师事务所提供法律服务，为此支付律师费3万元。
审理中，原告陈述：确认已收到C公司支付的尽调服务费1万元，该1万元应认定为利息。案涉《合作协议》签订时，王XX不在场，D西餐厅的公章系陈XX加盖。
本院认为，根据案涉《合作协议》约定，对于原告支付C公司的"出资款"，C公司负有按期全部返还的义务，且C公司还需按月支付原告固定"管理费/服务费"，故原告只享有固定收益，不承担风险，不参与经营管理，不符合投资者共同经营、共享收益、共担风险的特征，案涉《合作协议》具有明显的融资性质。因此，原告向C公司提供100万元资金的行为，名为投资，实为借贷，原告与C公司之间建立的应为民间借贷关系，应根据该法律关系确定双方的权利义务，协议中所谓"尽调费"、"管理费/服务费"相应理解为资金利息。
C公司于2024年10月29日向原告还款后未再还款，原告有权依据合同约定要求其一次性归还本金，且合同约定的借款期限于2025年10月届满，故原告要求C公司归还剩余借款本金于法有据。原告主张C公司尚有借款本金496,000元未归还，C公司对此予以认可，本院予以确认。据此，C公司支付原告的其余款项16万元（含1万元"尽调费"）应为利息。以案涉《合作协议》签订时的一年期贷款市场报价利率的四倍作为利率标准核算，截至C公司最后一次付款时，其支付的该期间产生利息总额超过了法律保护的上限，但原告将后续利息的起算时间调整为本案立案之日，即2025年8月19日，照此总体计算，C公司支付的利息并未超过法定最高标准，故对原告的第1项诉讼请求，本院予以支持。
关于律师费。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定，出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但是总计超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的部分，人民法院不予支持。律师费系因借款人未按照约定偿还借款，导致债权人为实现债权而产生的损失，非借款人为获得借款而支付的成本，亦非债权人基于借款合同所直接获得的金钱利益，不属于该条所规定"其他费用"的范围。若当事人有明确约定，出借人有权向借款人主张。本案中，原告主张的律师费具有合同依据，且金额尚属合理，故本院对原告的第2项诉讼请求予以支持。
关于保证责任。陈XX承诺为C公司的债务承担连带保证责任，其应按约履行，现保证期间尚未经过，故对原告要求陈XX对C公司案涉债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。陈XX承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权向C公司追偿，但不得损害原告的利益。关于王XX的责任，王XX主张其对案涉《合作协议》的签订并不知情，协议上的公章系陈XX擅自取用后加盖，故D西餐厅不应承担保证责任，相应地王XX在D西餐厅注销后也不应对案涉债务承担责任。对此，本院认为，D西餐厅作为个体工商户，以字号名义对外签署担保协议应经其经营者本人同意。本案中，王XX与陈XX均陈述王XX对案涉《合作协议》的签订不知情，原告亦自认签约时王XX不在场，D西餐厅的公章系陈XX加盖，故在原告未提供证据证明王XX同意由D西餐厅为C公司的债务提供连带责任保证的情况下，案涉《合作协议》中的连带责任保证条款对D西餐厅不发生效力，D西餐厅不承担相应的保证责任，进而在其注销后，作为经营者的王XX亦不对C公司的案涉债务承担清偿责任。故，对原告的第3项诉讼请求，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第六百六十七条、第六百七十五条、第六百七十六条、第六百八十八条、第六百九十一条、第六百九十二条、第七百条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十五条规定，判决如下：
一、被告成都C餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告上海A餐饮管理合伙企业(有限合伙)借款本金496,000元，并偿付利息（以496,000元为基数，自2025年8月19日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算至实际清偿之日止）；
二、被告成都C餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海A餐饮管理合伙企业(有限合伙)律师费3万元；
三、被告陈XX对被告成都C餐饮管理有限公司上述第一、第二项债务承担连带清偿责任（被告陈XX承担连带清偿责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担清偿责任的范围内向被告成都C餐饮管理有限公司追偿，但不得损害原告上海A餐饮管理合伙企业(有限合伙)的利益）；
四、驳回原告上海A餐饮管理合伙企业(有限合伙)的其余诉讼请求。
当事人如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9,060元，保全费3,361元，公告费400元，均由被告成都C餐饮管理有限公司、陈XX共同负担。若本案未提起上诉，被告应于裁判文书生效后10日内向本院交纳案件受理费；若本案提起上诉进入二审程序，应根据二审裁判文书确定的案件受理费负担情况予以交纳。逾期未交纳的，依法强制执行。符合《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条规定情形的，可依法采取信用惩戒措施。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 刘XX
二〇二六年三月二十六日
书记员 汪XX
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法典》
第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第六百六十七条 借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第六百七十五条 借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第六百七十六条 借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
第六百八十八条 当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第六百九十一条 保证的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人另有约定的，按照其约定。
第六百九十二条 保证期间是确定保证人承担保证责任的期间，不发生中止、中断和延长。
债权人与保证人可以约定保证期间，但是约定的保证期间早于主债务履行期限或者与主债务履行期限同时届满的，视为没有约定；没有约定或者约定不明确的，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。
债权人与债务人对主债务履行期限没有约定或者约定不明确的，保证期间自债权人请求债务人履行债务的宽限期限届满之日起计算。
第七百条 保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。
二、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第二十八条 借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第九十五条 受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过三十日，即视为送达。
公告送达，应当在案卷中记明原因和经过。
