上海市青浦区人民法院
民事判决书
(2025)沪0118民初20070号
原告：上海A科技有限公司，住所地上海市青浦区XXXXX。
法定代表人：蔡XX，执行董事。
委托诉讼代理人：范旭贇，上海善法律师事务所律师。
被告：上海B餐饮管理有限公司，住所地上海市虹口区XXXXX。
被告：上海C餐饮管理有限公司，住所地上海市静安区XXXXX。
被告：赖XX，男，1975年7月26日出生，汉族，住广东省清远市XXXXX。
被告：苏甲，女，1996年8月18日出生，汉族，住广东省英德市XXXXX。
原告上海A科技有限公司（以下简称A公司）与被告上海B餐饮管理有限公司（以下简称B公司）、上海C餐饮管理有限公司（以下简称C公司）、赖XX、苏甲民间借贷纠纷一案，本院于2025年8月19日立案后，依法适用简易程序。审理中，本院依原告A公司申请对四被告采取了财产保全措施。因无法通过其他方式向四被告送达诉讼材料，本院将本案转为普通程序，由审判员陈XX独任审理，并依法向四被告公告送达了起诉状副本、开庭传票等材料。后因审理需要，承办人变更为审判员刘XX，并再次向四被告公告送达了开庭传票。本案于2026年1月14日公开开庭进行审理。原告A公司委托诉讼代理人范旭贇到庭参加诉讼。四被告经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告A公司向本院提出并最终确定诉讼请求：1.判令被告B公司向原告归还借款人民币（币种下同）1,515,000元及利息（以1,515,000元为本金，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍，自2026年1月14日起计算至实际清偿之日止）；2.判令被告B公司向原告支付律师费3万元；3.判令被告C公司、赖XX、苏甲对上述一、二项诉请承担连带清偿责任。事实和理由：B公司系一家餐饮品牌公司，自主运营"XX"餐饮连锁品牌。B公司、C公司、上海D餐饮管理有限公司（以下简称D公司）、上海E餐饮管理有限公司（以下简称E公司）系旗下经营门店。赖XX系B公司创始人及B公司、C公司、D公司、E公司之法定代表人和实际控制人。由于B公司经营扩张需要，从原告处借款，专门用于投资设立新门店。2024年5月10日，原告与B公司、C公司、D公司、E公司、赖XX签订《4家门店之门店合作协议》（以下简称《合作协议》），约定原告向B公司提供出资款300万元，仅可专门用于相关门店投资运营。原告在合作中产生的尽调费3万元，B公司须在合作当月将其打入原告指定账户。合作期限自2024年4月24日起至本协议终止之日。协议第三条约定收益分配。B公司自协议生效之日起，当月支付管理费，次月起每月向原告分配固定金额的收益（详见附件收益分配计划表），直到原告收到总回款达到333万元为止。B公司每月向原告指定账户转入两笔金额，分别为还款和管理费/服务费。原告按照本协议收到应收回款后本协议合作自动终止。协议第八条第2款约定，B公司逾期分配收益超过30日的，原告有权解除协议并要求B公司一次性返还原告已支付的全部投资款，并向原告支付总投资额20%的违约金，如果原告遭受的实际损失超过前述违约金的，B公司还需要就超过部分承担赔偿责任。第5款约定，各方任意一方发生违反协议约定情形的，守约方有权要求违约方承担全部赔偿责任，赔偿范围包括但不限于本协议项下的违约金、守约方的经济损失、诉讼费、律师费等。第6款约定，B公司、C公司、D公司、E公司、赖XX作为本协议项下的门店品牌方，承诺如B公司未按协议约定妥善履行义务，导致B公司承担责任的，将就该责任承担无限连带责任。原告分别于2024年5月17日汇款100万元，2024年5月18日汇款100万元，2024年6月7日汇款50万元，2024年6月11日汇款50万元，向B公司共支付了300万元，至此原告已经完全履行了《合作协议》项下的全部义务。在合作期间，B公司共回款1,485,000元，支付服务费125,000元。自2025年3月27日之后原告就未收到过回款或服务费。至今，《合作协议》约定的30日期限已届满，原告有权要求B公司一次性归还出资款，支付服务费，以及诉讼费、律师费等。而依据《合作协议》，B公司、C公司、D公司、E公司、赖XX应当对前述B公司之债务承担连带清偿责任。2025年1月8日，D公司注销，股东为赖XX和苏甲。2025年4月22日，E公司注销，股东为赖XX和苏甲。赖XX和苏甲应对案涉债务承担连带清偿责任。原告为维护自身合法权益，故诉至法院，请求判如所请。
被告B公司、C公司、赖XX、苏甲未作答辩。
原告围绕诉讼请求依法提交了《合作协议》、转账记录、工商内档、《律师聘用合同》及律师费发票等证据。鉴于四被告未到庭应诉，放弃对原告的证据进行质证，本院对原告提供的证据进行审核并在卷佐证。
本院经审理认定事实如下：B公司成立于2021年3月31日，注册资本50万元，法定代表人为赖XX，股东为赖XX（持股比例80%）和苏乙（持股比例20%）。
C公司成立于2022年12月26日，注册资本50万元，法定代表人为赖XX，股东为赖XX（持股比例70%）和苏甲（持股比例30%）。
D公司成立于2023年9月28日，注册资本30万元，法定代表人为赖XX，股东为赖XX（持股比例70%）和苏甲（持股比例30%）。D公司于2025年1月8日通过简易程序完成注销登记，股东赖XX和苏甲签署《简易注销全体投资人承诺书》，承诺公司已将债权债务清算完结，不存在未结清清偿费用等未了结事务，清算工作已全面完结，并对承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。
E公司成立于2023年11月17日，注册资本30万元，法定代表人为赖XX，股东为赖XX（持股比例70%）和苏甲（持股比例30%）。2025年4月16日，E公司作出解散公司的股东会决议。同日作出的注销清算报告载明：公司债务已全部清偿，公司财产已处置完毕。股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。2025年4月22日，E公司完成注销登记。
另查明，2024年4月24日，原告（甲方）与B公司（乙方）、C公司（丙方）、D公司（丙方）、赖XX（丙方）签订《合作协议》。第一条合作模式与期限：甲方为乙方运营其旗下的"XX"餐饮门店提供一笔总金额为300万元的投资款，用于相关门店投资运营。甲方在该合作中产生管理费3万元，该笔费用在合作当月，乙方将该笔管理费打入甲方指定账户。合作期限自2024年4月24日起至本协议终止之日。第二条运营管理和监督：乙方对各门店享有独立的运营管理权，乙方接受甲方监督且正常合理运营的前提下，甲方同意不干涉门店所有人事、运营等事项的管理。甲方对合作门店的运营和财务享有监督权。第三条收益分配：乙方于2024年5月支付管理费，次月起每月25日前向甲方分配其投资比例相对应的分红，但每月不得低于附件一所示最低保障收益（详见附件一收益分配计划表），直到甲方收到总回款达到333万元（包含管理费）。乙方每月向甲方指定账户转入附表中对应的两笔金额，一笔备注还款，另一笔备注管理费/服务费，甲方按照本协议收到甲方应收回款后本协议合作自动终止。第六条出资和款项的结算：在每月5日前向甲方提供各门店上月收入明细、费用明细、银行对账单、银行流水日记账、利润表，甲方对门店报表进行审核，并与乙方最终确认各门店月营业额。乙方应在每月10日前完成各门店上个月的营业额核算、确认，并将收益按协议约定分配给甲方。第八条违约条款：乙方逾期支付分配收益超过30日的，甲方有权解除本协议并要求乙方一次性返还已支付的全部投资款，并向甲方支付总投资额20%违约金，如果甲方遭受的实际损失超过前述违约金，乙方还需要就超过部分承担赔偿责任。丙方向甲方做出如下承诺：如乙方未按约履行导致对甲方承担责任的，丙方将就乙方对甲方所负责任承担无限连带责任，经甲方书面合理催告三次后，丙方仍未承担该等责任，甲方有权再要求丙方承担该等履约担保责任。第十一条争议解决：因本协议引发的争议纠纷，各方应友好协商解决，如协商不成，则各方任何一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。所有相关法律费用（包括但不限于律师费、诉讼费）应由败诉方承担。协议落款由原告及B公司、C公司、D公司、E公司盖章，赖XX签字。协议附件收益分配计划表列明月份、还款分配金额、管理费/服务费分配金额。收益分配期限自2024年5月至2025年5月。其中，2024年5月支付管理费3万元，2024年6月至2025年5月期间，6月还款15万元，7月还款20万元，9月还款30万元，10月还款35万元，其余各月还款25万元，管理费/服务费每月25,000元。
原告分别于2024年5月17日、5月18日、6月7日、6月11日向C公司转账100万元、100万元、50万元、50万元。
2024年7月1日至2025年3月27日期间，C公司分12笔向原告转账支付合计161万元，均备注"还款"。
又查明，原告为本案诉讼委托律师事务所提供法律服务，为此支付律师费3万元。
审理中，原告陈述：确认已收到被告支付的管理费3万元，原告未参与被告经营管理，认可原告与B公司构成民间借贷法律关系。赖XX签订《合作协议》时，其在C公司、D公司、E公司的股权超过三分之二，故三家公司为B公司提供的担保有效。D公司和E公司注销时并未通知原告，故其股东应对D公司、E公司的债务承担连带责任。
本院认为，根据案涉《合作协议》约定，对于原告支付B公司的"出资款"，B公司负有按期全部返还的义务，且B公司还需按月支付原告固定"服务费"，原告亦自认其并不参与B公司经营管理，故原告只享有固定收益，不承担风险，不参与经营管理，不符合投资者共同经营、共享收益、共担风险的特征，案涉《合作协议》具有明显的融资性质。因此，原告向B公司提供300万元资金的行为，名为投资，实为借贷，原告与B公司之间建立的应为民间借贷关系，应根据该法律关系确定双方的权利义务，协议中所谓"管理费/服务费"相应理解为资金利息。
B公司于2025年3月27日向原告还款后未再还款，原告有权依据合同约定要求其一次性归还本金，且合同约定的借款期限于2025年5月届满，故原告要求B公司归还剩余借款本金于法有据。原告主张按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算利息于法不悖，本院予以确认。原告确认B公司已归还本金1,485,000元，支付服务费125,000元，并自2026年1月14日开始主张其余利息。原告已收到的服务费125,000元低于自原告向B公司交付款项起至2026年1月13日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算的数额，故本院确认该125,000元全部系B公司支付原告的利息，1,485,000元全部系B公司归还原告的本金。据此，原告要求被告归还借款本金1,515,000元并支付自2026年1月14日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算至实际清偿之日止的利息的诉讼请求于法有据，本院予以支持。
关于律师费，有合同依据且金额尚属合理，故本院对原告的该项诉讼请求予以支持。
关于保证责任。赖XX承诺为B公司的债务承担连带保证责任，其应按约履行，现保证期间尚未经过，故对原告要求赖XX对B公司案涉债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。对于C公司、D公司、E公司的责任承担，赖XX作为该三公司持股比例70%股东，在同一份包含连带保证条款的《合作协议》上签字，应视为对公司对外提供担保明知且同意，属于单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意，且保证期间尚未经过，故C公司、D公司、E公司应对B公司在《合作协议》项下的债务承担连带清偿责任。根据公司法第二百四十条规定，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对是否存在债权债务的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。本案中，D公司尚有债务未了结，作为股东的赖XX、苏甲却以简易注销程序申请注销登记，显然已符合上述法律应当对公司债务承担责任的情形，赖XX、苏甲应对《合作协议》项下的债务承担连带责任。另根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定，公司清算时，清算组应当按照法律规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，赖XX、苏甲作为E公司清算组成员、公司股东，在明知E公司对原告负有保证债务的情况下，未以书面方式通知原告，导致原告无法及时申报债权而未获清偿，两被告应对原告债权未获清偿所造成的损失承担赔偿责任。综上，原告要求赖XX、苏甲对案涉《合作协议》项下B公司的债务承担连带责任具有事实和法律依据，本院予以支持。
四被告经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩等诉讼权利，法律后果自负。
据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第六百六十七条、第六百七十五条、第六百七十六条、第六百八十八条、第六百九十一条、第七百条，《中华人民共和国公司法》第二百三十五条第一款、第二百四十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第八条第一款第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十五条、第一百四十七条规定，判决如下：
一、被告上海B餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告上海A科技有限公司借款本金1,515,000元，并偿付利息（以1,515,000元为基数，自2026年1月14日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算至实际清偿之日止）；
二、被告上海B餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海A科技有限公司律师费3万元；
三、被告上海C餐饮管理有限公司、赖XX、苏甲对被告上海B餐饮管理有限公司上述第一、第二项债务承担连带清偿责任（被告上海C餐饮管理有限公司、赖XX、苏甲承担连带清偿责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担清偿责任的范围内向被告上海B餐饮管理有限公司追偿，但不得损害原告上海A科技有限公司的利益）。
当事人如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费18,705元，保全费5,000元，公告费540元，均由被告上海B餐饮管理有限公司、上海C餐饮管理有限公司、赖XX、苏甲共同负担。若本案未提起上诉，被告应于裁判文书生效后10日内向本院交纳；若本案提起上诉进入二审程序，应根据二审裁判文书确定的案件受理费负担情况予以交纳。逾期未交纳的，依法强制执行。符合《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条规定情形的，可依法采取信用惩戒措施。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 刘XX
二〇二六年二月二日
书记员 邓XX
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法典》
第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第六百六十七条 借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第六百七十五条 借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第六百七十六条 借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
第六百八十八条 当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第六百九十一条 保证的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人另有约定的，按照其约定。
第六百九十二条 保证期间是确定保证人承担保证责任的期间，不发生中止、中断和延长。
债权人与保证人可以约定保证期间，但是约定的保证期间早于主债务履行期限或者与主债务履行期限同时届满的，视为没有约定；没有约定或者约定不明确的，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。
债权人与债务人对主债务履行期限没有约定或者约定不明确的，保证期间自债权人请求债务人履行债务的宽限期限届满之日起计算。
第七百条 保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。
二、《中华人民共和国公司法》
第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。
第二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
三、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第二十八条 借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。
四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》
第八条 有下列情形之一，公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持：
……
（三）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。
……
五、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第十一条 公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
六、《中华人民共和国民事诉讼法》
第九十五条 受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过三十日，即视为送达。
公告送达，应当在案卷中记明原因和经过。
第一百四十七条 被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
