民间借贷纠纷一案民事判决书

上海市青浦区人民法院
民事判决书
(2025)沪0118民初20124号
原告：上海F餐饮管理有限公司，住所地上海市虹口区XXXXX（集中登记地）。
法定代表人：蔡XX，执行董事。
委托诉讼代理人：范旭贇，上海善法律师事务所律师。
被告：上海B餐饮管理有限公司，住所地上海市虹口区XXXXX。
法定代表人：赖XX，职务不详。
被告：上海C餐饮管理有限公司，住所地上海市静安区XXXXX。
法定代表人：赖XX，职务不详。
被告：赖XX，男，1975年7月26日出生，汉族，户籍所在地广东省清远市XXXXX。
被告：苏甲，女，1996年8月18日出生，汉族，户籍所在地广东省英德市XXXXX。
原告上海F餐饮管理有限公司与被告上海B餐饮管理有限公司、上海C餐饮管理有限公司（以下分别简称B公司、C公司）、赖XX、苏甲民间借贷纠纷一案，本院于2025年8月19日立案后，依法适用简易程序。审理中，依据原告申请采取财产保全措施。因案情需要，本案转为普通程序独任制。本案于2025年12月17日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人范旭贇到庭参加诉讼，四被告经本院公告送达开庭传票（视为送达时间为2025年11月30日），未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告上海F餐饮管理有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与B公司、C公司、上海D餐饮管理有限公司（以下简称D公司）、赖XX于2023年10月30日签订的《门店合作协议》以及2023年11月10日签订的《补充协议》；2.判令被告B公司向原告归还借款人民币（以下币种均为人民币）875,000元及利息（以875,000元为本金，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍，自2025年11月30日起计算至实际清偿之日止）；3.判令B公司向原告支付律师费3万元；4.判令被告C公司、赖XX、苏甲对上述一至三项诉请承担连带清偿责任。
事实和理由：B公司系一家餐饮品牌公司，自主运营"XX"餐饮连锁品牌，B公司、C公司、D公司系其旗下经营门店。赖XX系B公司创始人及B公司、C公司、D公司之法定代表人和实际控制人。由于B公司经营扩张需要，从原告处借款，专门用于投资设立新门店。2023年10月30日，原告与B公司、C公司、D公司、赖XX签订《门店合作协议》，约定原告向B公司提供出资款200万元，仅可专门用于相关门店投资运营。原告在合作中产生的尽调费2万元，B公司须在合作当月将其打入原告指定账户。B公司自协议生效之日起，当月支付管理费，次月起每月向原告分配固定金额的收益，直到原告收到总回款达到242万元为止，B公司逾期分配收益超过30日的，原告有权解除协议并要求B公司一次性返还原告已支付的全部投资款，并向原告支付总投资额20%的违约金，守约方有权要求违约方承担全部赔偿责任，赔偿范围包括但不限于本协议项下的违约金、守约方的经济损失、诉讼费、律师费等。B公司、C公司、D公司、赖XX作为本协议项下的门店品牌方，承诺如B公司未按协议约定妥善履行义务，导致B公司承担责任的，将就该责任承担无限连带责任。原告于2023年10月31日向B公司支付了200万元，至此原告已经完全履行了《门店合作协议》项下的全部义务。因原告不参与B公司经营管理，B公司提供给原告经营报表，原告只查看经营状况，拿取固定收益，所以原告与B公司是借款关系。B公司应该每月还款，2024年7月10日后原告没有按约归还，所以款项加速到期。
本案所涉本金200万元，原告与B公司之间除本案外，还签有另一份《门店合作协议》（以下简称协议二），原告支付B公司300万元，加上约定的收益分配B公司共返还3,525,000元，协议二已经履行完毕。根据原告提交的银行流水及收付款凭证，B公司共向原告付款4,855,000元，其中3,525,000元是协议二项下的还款，差额1,330,000元为本案款项，其中归还本金1,125,000元，支付服务费205,000元。
保证人在做出连带保证时，赖XX在三家公司的持股都超过三分之二，其盖章并签字，故保证人的保证系有效。补充协议中B公司的盖章，系其法定代表人也是实际控制人的赖XX所盖。作为保证人的B公司、C公司、D公司，都是汇点楼这一餐饮品牌的分店，法定代表人以及实控人都是赖XX，显然担保人都是明知债权转让的这一事实，因此保证人仍然应当承担保证责任。2025年1月8日，D公司注销，股东为赖XX和苏甲，故赖XX和苏甲应该承担连带责任。
2025年5月14日之后原告就未收到过回款或服务费，至今，《门店合作协议》约定的30日期限已届满。原告有权单方解除《门店合作协议》，并要求B公司一次性归还出资款，支付服务费，以及诉讼费、律师费等，B公司、C公司、赖XX、苏甲承担连带清偿责任。
被告B公司、C公司、赖XX、苏甲未作答辩。
原告围绕诉讼请求依法提交了《门店合作协议》《〈门店合作协议〉补充协议》、转账记录、工商内档等证据，鉴于被告未到庭应诉，放弃对原告的证据进行质证，本院对原告提供的证据进行审核并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
一、各方当事人身份信息
B公司成立于2021年3月31日，注册资本50万元，法定代表人为赖XX，股东为赖XX和苏乙，其中赖XX持股比例为80%。
C公司成立于2022年12月26日，注册资本50万元，法定代表人为赖XX，股东为赖XX和苏甲，其中赖XX持股比例为70%。
D公司成立于2023年9月28日，注册资本30万元，法定代表人为赖XX，股东为赖XX和苏甲，其中赖XX持股比例为70%。D公司于2024年12月13日完成注销登记，注销适用的是简易注销，适用情形为无债权债务及债权债务已经清算完结，赖XX和苏甲签署《简易注销全体投资人承诺书》，承诺公司不存在未结清的清偿费用，并对承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。
二、《门店合作协议》《补充协议》、协议二签订及履行情况
2023年10月30日，案外人上海F丰号餐饮发展合伙企业（有限合伙）（以下简称F丰号合伙）（甲方）与B公司（乙方）、C公司（丙方）、D公司（丙方）、赖XX（丙方）签订《门店合作协议》。第一条合作模式与期限。甲方为乙方运营其旗下的"XX"餐饮门店提供一笔总金额为200万元的投资款，甲方在该合作中产生管理费2万元，该笔费用在合作当月，乙方将该笔管理费打入甲方指定账户。合作期限自2023年11月1日起至本协议终止之日。第二条运营管理和监督。乙方对各门店享有独立的运营管理权，乙方接受甲方监督且正常合理运营的前提下，甲方同意不干涉乙方对门店所有人事、运营等事项的管理。甲方对合作门店的运营管理和财务享有监督权。第三条收益分配。乙方自本协议生效之日起，当月支付尽调费，次月起每月向甲方分配其投资比例相对应的分红，但每月不得低于附件一所示最低保障收益（详见附件一收益分配计划表），直到甲方收到总回款达到242万元（包含尽调费）。乙方每月向甲方指定账户转入附表中对应的两笔金额，一笔备注还款，另一笔备注尽调费/服务费，甲方按照本协议收到甲方应收回款后本协议合作自动终止。第五条出资和款项的结算。乙方应在每月5日前向甲方提供各门店上月收入明细、费用明细、银行对账单、银行流水日记账、利润表，甲方对门店报表进行审核，并与乙方最终确认各门店月营业额。乙方应在每月10号前完成各门店上个月的营业额核算、确认，并将收益按协议约定分配给甲方。第八条违约责任。乙方逾期支付分配收益超过30日的，甲方有权解除本协议并要求乙方一次性返还已支付的全部投资款，并向甲方支付总投资额20%违约金。丙方向甲方做出如下承诺：如乙方未按约履行导致对甲方承担责任的，丙方将就乙方对甲方所负责任承担无限连带责任，经甲方书面合理催告三次后，丙方仍未承担该等责任，甲方有权再要求丙方承担该等履约担保责任。争议解决。因本协议引发的争议纠纷，各方应友好协商解决，如协商不成，则各方任何一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。所有相关法律费用（包括但不限于律师费、诉讼费）应由败诉方承担。协议落款由原告及B公司、C公司、D公司盖章，赖XX签字。协议附件收益分配计划表列明月份、"还款"分配金额、"尽调费/服务费"分配金额，2023年10月尽调费，2023年11月至2025年2月每月"还款"125,000元，尽调费/服务费25,000元。2023年10月31日，F丰号合伙转账200万元给B公司。
2023年11月10日，F丰号合伙（甲方）与B公司（乙方）、原告（丙方）签订《〈门店合作协议〉补充协议》约定："1.甲乙双方于2023年11月1日签订《门店合作协议》（合同编号：XXXXXXX），因丙方已于2023年11月10日把合同中200万元投资款打款给甲方，所以由原甲乙双方合作变更至丙乙双方合作，权利义务全部由甲方变更为丙方。甲丙双方款项自行结算。乙方按照原协议继续履行还款义务，即按期还款至丙方"。
此外，2023年6月1日，原告（甲方）与B公司（乙方）、C公司（丙方）、赖XX（丙方）还签订协议二。第一条合作模式与期限。甲方为乙方运营其旗下的"XX"餐饮门店提供一笔总金额为300万元的投资款，甲方在该合作中产生管理费3万元，该笔费用在合作当月，乙方将该笔管理费打入甲方指定账户。第三条收益分配。乙方自本协议生效之日起，当月支付管理费，次月起每月向甲方分配所投资门店收益，直到甲方收到总回款达到3,525,000元。2023年6月20日，原告向B公司支付300万元。
2023年8月7日至2025年5月14日，B公司共分33笔支付原告4,855,000元，均备注"还款"，但对归还哪份协议项下的款项未作区分。其中B公司于2024年7月10日支付原告一笔335,665.77元后，直至2024年11月11日再次付款，2025年5月14日之后未再还款。
另，原告为本案支付律师费3万元。
本院认为，《门店合作协议》《〈门店合作协议〉补充协议》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应合法有效，原告通过债权债务概括转让的方式依法取得《门店合作协议》项下的权利义务。《门店合作协议》约定B公司对各门店享有独立的运营管理权，原告不干涉B公司对门店所有人事、运营等事项的管理，原告也未向B公司提供管理及其他服务，因此，原告除提供资金外并不参与门店经营也未提供其他管理服务。而协议约定原告每月获取固定回报，即收益与门店盈亏无关，同时，协议约定投资款200万元每月分期返还，备注"还款"，原告亦无收取"尽调费/服务费"的合理性。综合上述事实，原告向被告B公司提供200万元款项的行为，更符合资金融通临时拆借的法律特征，因此本院确认原告与被告B公司存在借款合同关系，协议中所谓"尽调费/服务费"相应理解为资金利息。
被告B公司2024年7月10日向原告还款后，逾期超过30日未付款，2025年5月14日之后无其他付款，原告有权依据合同约定主张解除合同并要求一次性返还本金，原告直接以提起诉讼的方式解除合同，《门店合作协议》于2025年11月30日诉状视为送达之日解除。
原告确认B公司已支付1,125,000元是归还本金，故剩余应归还本金总额875,000元。关于利息，案涉协议约定的利率已超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍，原告主张按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍较为合理，本院予以确认。原告确认B公司支付服务费205,000元，并自2025年11月30日开始主张其余利息。本院认为原告已收到的服务费205,000元低于2025年11月29日前按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍计算的数额，本院予以确认，并对原告主张2025年11月30日后的利息予以支持。
关于律师费，有合同依据且金额尚属合理，故本院对原告的该项诉讼请求予以支持。
关于保证责任，被告赖XX承诺为B公司的债务承担连带保证责任，其应按约履行。对于被告C公司、D公司的责任承担，赖XX作为C公司、D公司持股比例70%股东，在同一份协议签字，应视为对公司对外提供担保明知且同意，属于单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意，因此被告C公司、D公司应对《门店合作协议》项下的债务承担相应的担保责任。现D公司经简易程序注销，本院认为，根据法律规定，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对是否存在债权债务的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。本案中，D公司尚有债务未了结，赖XX、苏甲却以简易注销程序申请注销登记，显然已符合上述法律应当对公司债务承担责任的情形，赖XX、苏甲应对《门店合作协议》项下的债务承担连带责任。原告对B公司的债权是从F丰号合伙受让而来，应通知保证人，通知到达后对保证人发生法律效力。赖XX代表B公司在《〈门店合作协议〉补充协议》盖章，其同时作为C公司、D公司的法定代表人已获悉债权转让事宜，且本案诉材依法公告送达各保证人，各保证人应对原告承担保证责任。故本院对原告提出C公司、赖XX、苏甲承担保证责任的诉讼请求予以支持。
四被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，属自行放弃抗辩等诉讼权利，应承担相应的不利后果。
据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百四十七条、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百六十七条、第六百九十六条、第七百条，《中华人民共和国公司法》第二百四十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第八条第一款第三项，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十五条、第一百四十七条规定，判决如下：
一、被告上海B餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告上海F餐饮管理有限公司借款本金875,000元；
二、被告上海B餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告上海F餐饮管理有限公司利息（以875,000元为本金，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍，自2025年11月30日起计算至实际清偿之日止）；
三、被告上海B餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海F餐饮管理有限公司律师费30,000元；
四、被告上海C餐饮管理有限公司、赖XX、苏甲对被告上海B餐饮管理有限公司上述第一至三项债务承担连带清偿责任。保证人上海C餐饮管理有限公司、赖XX、苏甲承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人上海B餐饮管理有限公司追偿。
当事人如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费12,850元，财产保全费5,000元，均由被告上海B餐饮管理有限公司、上海C餐饮管理有限公司、赖XX、苏甲共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员　王XX
二〇二五年十一月二十三日
书记员　郎XX
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法典》
第五百四十七条　债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。
受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。
第五百七十七条　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第五百七十九条　当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。
第六百六十七条　借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第六百九十六条　债权人转让全部或者部分债权，未通知保证人的，该转让对保证人不发生效力。
保证人与债权人约定禁止债权转让，债权人未经保证人书面同意转让债权的，保证人对受让人不再承担保证责任。
第七百条　保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。
二、《中华人民共和国公司法》
第二百四十条　公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
三、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第二十八条　借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。
四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》
第八条　有下列情形之一，公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持：
……
（三）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。
……
五、《中华人民共和国民事诉讼法》
第九十五条　受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过三十日，即视为送达。
公告送达，应当在案卷中记明原因和经过。
第一百四十七条　被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。